Wet van 29 november 1996, houdende het opnieuw vaststellen van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen in verband met het verbeteren van de werking van deze wet (Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996)

1

In deze wet en de daarop berustende bepalingen wordt, voor zover niet anders is bepaald, verstaan onder:

• a.

  vennootschap: een naamloze vennootschap naar Nederlands recht waarvan aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan een in een lid-staat van de Europese Unie gelegen en werkzame effectenbeurs;

• b.

  Onze Minister: Onze Minister van Financiën;

• c.

  bandbreedtes: 0 tot 5, 5 tot 10, 10 tot 25, 25 tot 50, 50 tot 66⅔ en 66⅔ procent of meer, met dien verstande dat ten aanzien van een vennootschap als bedoeld in artikel 76a van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek 0 tot 25, 25 tot 50, 50 tot 66⅔ en 66⅔ procent of meer als bandbreedtes worden aangemerkt;

• d.

  dochtermaatschappij: een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 24a van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek of een rechtspersoon of vennootschap waarin de rechten en bevoegdheden als bedoeld in artikel 24a van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek kunnen worden uitgeoefend door een natuurlijk persoon.

2

Voor de toepassing van deze wet en de daarop berustende bepalingen wordt met een lid-staat van de Europese Unie gelijkgesteld een staat, niet zijnde een lid-staat van de Europese Unie, die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte.

3

In deze wet en de daarop berustende bepalingen wordt, voor zover niet anders is bepaald, mede verstaan onder:

• a.

  aandelen: certificaten van aandelen en rechten ingevolge een overeenkomst tot verkrijging van aandelen of certificaten van aandelen;

• b.

  stemmen: rechten ingevolge een overeenkomst op verkrijging van stemmen.

4

Het derde lid is niet van toepassing bij het bepalen van het aantal aandelen in het geplaatste kapitaal van een vennootschap en het aantal stemmen dat op het geplaatste kapitaal van een vennootschap kan worden uitgebracht.

1

Een ieder die de beschikking krijgt of verliest over aandelen in het kapitaal van een vennootschap waardoor, naar hij weet of behoort te weten, het percentage van de aandelen waarover hij beschikt in een andere bandbreedte valt dan het percentage waarover hij onmiddellijk voordien beschikte, meldt dat onverwijld aan de vennootschap en aan Onze Minister.

2

Een ieder die de beschikking krijgt of verliest over stemmen die op het geplaatste kapitaal van een vennootschap kunnen worden uitgebracht waardoor, naar hij weet of behoort te weten, het percentage van de stemmen waarover hij beschikt in een andere bandbreedte valt dan het percentage waarover hij onmiddellijk voordien beschikte, meldt dat onverwijld aan de vennootschap en aan Onze Minister.

1

Een ieder die op het tijdstip waarop de aandelen van een naamloze vennootschap naar Nederlands recht worden toegelaten tot de officiële notering aan een in een lid-staat van de Europese Unie gelegen en werkzame effectenbeurs, beschikt over aandelen in het kapitaal van die vennootschap of over stemmen die op het geplaatste kapitaal van die vennootschap kunnen worden uitgebracht, meldt dat binnen vier weken na de toelating tot de officiële notering terzelfder tijd aan de vennootschap en aan Onze Minister.

2

Het eerste lid is niet van toepassing indien degene die beschikt over aandelen of stemmen, beschikt over minder dan 5 procent van het geplaatste kapitaal of van de stemmen die op dat kapitaal kunnen worden uitgebracht, dan wel meende en mocht menen dat dit het geval was.

1

Iemand beschikt over de aandelen in het kapitaal van een vennootschap die hij zelf houdt. Hij beschikt over de stemmen die hij kan uitoefenen als houder van aandelen of als pandhouder of vruchtgebruiker daarvan.

2

Iemand wordt geacht te beschikken over de aandelen en de stemmen waarover een dochtermaatschappij beschikt.

3

Iemand wordt geacht te beschikken over de aandelen die worden gehouden en de stemmen die als aandeelhouder, pandhouder of vruchtgebruiker kunnen worden uitgeoefend door een derde die de aandelen of stemmen voor zijn rekening houdt of door een derde met wie hij een overeenkomst heeft gesloten die voorziet in een duurzaam gemeenschappelijk beleid inzake de uitoefening van het stemrecht.

4

Aandelen en stemmen in een gemeenschap worden in evenredigheid van hun gerechtigdheid toegerekend aan de deelgenoten.

1

Voor de toepassing van deartikelen 2 tot en met 4 blijven gedurende drie maanden na de verkrijging buiten beschouwing aandelen en stemmen die in de regelmatige uitoefening van een beroep of bedrijf worden gehouden door:

• a.

  instellingen waarop ingevolge een vergunning of een vrijstelling als bedoeld in artikel 7, tweede lid, onderdeel h, i of j, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 het verbod, bedoeld in artikel 7, eerste lid, van die wet, niet van toepassing is;

• b.

  instellingen die in een andere lid-staat zijn gevestigd en van de toezichthoudende autoriteit van die andere lid-staat een vergunning hebben verkregen als bedoeld in artikel 3, eerste lid, eerste volzin, van richtlijn nr. 93/22/EEG van de Raad van de Europese Gemeenschappen van 10 mei 1993 betreffende het verrichten van diensten op het gebied van beleggingen in effecten (PbEG L 141);

• c.

  kredietinstellingen die in een andere lid-staat zijn gevestigd en van de toezichthoudende autoriteit van die andere lid-staat een vergunning hebben verkregen als bedoeld in artikel 1, onder 2, van Richtlijn nr. 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 20 maart 2000 betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstellingen (PbEG L 126), voor zover het aan die instellingen ingevolge die vergunning is toegestaan een of meer van de beleggingsdiensten, genoemd in deel A van de bijlage bij de onder b genoemde richtlijn, uit te oefenen; en

• d.

  in een andere lid-staat gevestigde financiële instellingen als bedoeld in artikel 1, onder 5, van Richtlijn nr. 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 20 maart 2000 betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstellingen (PbEG L 126), voor zover het aan die instellingen is toegestaan een of meer van de beleggingsdiensten, genoemd in deel A van de bijlage bij de onder b genoemde richtlijn, uit te oefenen,“oefenen,” moet zijn “oefenen”.

2

Voor de toepassing van deartikelen 2 tot en met 4 blijven voorts buiten beschouwing aandelen en stemmen die in de regelmatige uitoefening van het effectenbewaarbedrijf worden gehouden, mits die aandelen of stemmen door de betrokken bewaarder niet kunnen worden aangewend om zeggenschap uit te oefenen.

3

Indien de betrokkene de aandelen of stemmen nog houdt op het tijdstip waarop het eerste of tweede lid ophoudt van toepassing te zijn, wordt hij geacht hierover op dat tijdstip de beschikking te hebben verkregen.

1

Een melding geschiedt op door Onze Minister te bepalen wijze en bevat de volgende gegevens:

• a.

  naam, adres en woonplaats van de meldingsplichtige;

• b.

  naam van de vennootschap;

• c.

  percentage aandelen in het kapitaal en percentage stemmen dat op het geplaatste kapitaal kan worden uitgebracht, waarover de meldingsplichtige beschikt;

• d.

  overeenkomstig door Onze Minister te stellen regels, de samenstelling van de onder c bedoelde percentages;

• e.

  datum waarop de meldingsplicht is ontstaan.

2

Een dochtermaatschappij van een natuurlijk persoon of van een rechtspersoon doet geen melding, indien de melding voor haar door de natuurlijke persoon onderscheidenlijk de rechtspersoon is gedaan.

1

Onverwijld nadat Onze Minister een melding heeft ontvangen, doet hij daarvan mededeling aan de betrokken vennootschap.

2

Na tenminste vijf kalenderdagen doch uiterlijk binnen negen kalenderdagen nadat Onze Minister een melding heeft ontvangen, maakt hij de in artikel 6, eerste lid, genoemde gegevens openbaar in elke lid-staat van de Europese Unie waar aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de officiële notering aan een in die lid-staat gelegen en werkzame effectenbeurs. De openbaarmaking geschiedt door een publicatie in een in de betrokken lid-staat landelijk verspreid dagblad. Indien de vennootschap vóór de vijfde kalenderdag, bedoeld in de eerste volzin, schriftelijk aan Onze Minister heeft meegedeeld dat zij geen verzoek als bedoeld in het derde lid zal doen, maakt Onze Minister de in artikel 6, eerste lid, genoemde gegevens openbaar binnen vier kalenderdagen na ontvangst van de mededeling van de vennootschap.

3

Onze Minister kan de openbaarmaking op schriftelijk verzoek van de vennootschap achterwege laten, indien naar zijn oordeel de openbaarmaking in strijd zou zijn met het algemeen belang dan wel indien de vennootschap daardoor ernstig nadeel zou kunnen ondervinden en het achterwege blijven van de openbaarmaking niet kan leiden tot misleiding van het publiek met betrekking tot feiten en omstandigheden die voor de beoordeling van de door de vennootschap uitgegeven aandelen van wezenlijk belang zijn. Indien toepassing is gegeven aan artikel 11, eerste lid, hoort Onze Minister, voordat hij op het verzoek beslist, de in dat artikel bedoelde rechtspersoon.

4

Het verzoek, bedoeld in het derde lid, wordt door de vennootschap gedaan binnen drie kalenderdagen na de ontvangst van de mededeling, bedoeld in het eerste lid. Onze Minister schort naar aanleiding van het verzoek de openbaarmaking op totdat hij op het verzoek heeft beslist. Indien Onze Minister het verzoek heeft afgewezen, maakt hij de in artikel 6, eerste lid, genoemde gegevens niet eerder openbaar dan na tenminste vijf kalenderdagen nadat hij zijn beslissing aan de vennootschap heeft bekendgemaakt.

1

Indien Onze Minister vermoedt dat een melding is gedaan die onjuist is, kan hij terzake een onderzoek instellen of doen instellen. Indien dit vermoeden bestaat bij de vennootschap waaraan een melding is gedaan, deelt zij dit onverwijld aan Onze Minister mee, met het verzoek terzake een onderzoek in te stellen of te doen instellen.

2

Onze Minister kan de openbaarmaking van de melding voor de duur van het onderzoek opschorten. Hij stelt de vennootschap van een opschorting in kennis.

3

Degene die de melding heeft gedaan, verstrekt desgevraagd aan Onze Minister, binnen een door de Minister te stellen termijn, de gegevens op grond waarvan de melding is gedaan.

4

Onze Minister kan een ieder die een melding heeft gedaan in de gelegenheid stellen de melding te herstellen.

5

Indien een melding naar het oordeel van Onze Minister onjuist is en de melding niet is hersteld, kan hij in plaats van de gemelde gegevens de juiste gegevens openbaar maken, nadat hij daarvan aan de betrokken vennootschap mededeling heeft gedaan. Artikel 7, derde en vierde lid, is van overeenkomstige toepassing.

1

Indien een melding waartoe deze wet verplicht niet overeenkomstig deze wet is gedaan, kan de rechtbank van de plaats waar de betrokken vennootschap is gevestigd, op vordering van degene die krachtens het tweede lid daartoe bevoegd is, de in het vierde lid genoemde maatregelen treffen.

2

Tot het instellen van een vordering zijn bevoegd:

• a.

  een of meer houders van aandelen in het kapitaal van de vennootschap die alleen of gezamenlijk ten minste een twintigste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen;

• b.

  de vennootschap.

3

De bevoegdheid om de vordering in te stellen vervalt door verloop van drie maanden vanaf de dag waarop degene die bevoegd is de vordering in te stellen van de overtreding kennis heeft genomen of heeft kunnen nemen.

4

De maatregelen, bedoeld in het eerste lid, zijn:

• a.

  veroordeling van de meldingsplichtige tot melding overeenkomstig deze wet;

• b.

  schorsing van de uitoefening van de stemmen waarover de meldingsplichtige beschikt gedurende een door de rechtbank te bepalen periode van ten hoogste drie jaren;

• c.

  schorsing van een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap totdat over een maatregel als bedoeld in onderdeel d onherroepelijk is beslist;

• d.

  vernietiging van een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap voor zover aannemelijk is dat dit besluit niet zou zijn genomen indien de stemmen waarover de meldingsplichtige beschikt niet zouden zijn uitgeoefend;

• e.

  een bevel aan de meldingsplichtige om zich gedurende een door de rechtbank te bepalen periode van ten hoogste vijf jaren te onthouden van het verkrijgen van de beschikking over aandelen in het kapitaal van de vennootschap of van stemmen die op het geplaatste kapitaal van die vennootschap kunnen worden uitgebracht.

5

Een maatregel als bedoeld in het vierde lid, onderdelen b en e, geldt niet voor aandelen die ten titel van beheer worden gehouden door een ander dan de meldingsplichtige, tenzij de meldingsplichtige bevoegd is om zich deze aandelen te verschaffen of te bepalen hoe de daaraan verbonden stemmen worden uitgeoefend.

6

De rechtbank regelt zo nodig de gevolgen van de door haar getroffen maatregelen.

7

De rechtbank kan op vordering van degene die de oorspronkelijke vordering heeft ingesteld of van degene tegen wie de maatregel is gericht de periode, bedoeld in het vierde lid, onderdelen b en e, verkorten.

8

Een maatregel als bedoeld in het vierde lid, onderdeel d, kan niet uitvoerbaar bij voorraad worden verklaard.

9

Indien de vordering, bedoeld in het eerste lid, betrekking heeft op aandelen die niet door de meldingsplichtige zelf worden gehouden of op stemmen die hij niet zelf als aandeelhouder, pandhouder of vruchtgebruiker kan uitoefenen, roept de eiser de desbetreffende houder, pandhouder of vruchtgebruiker in het geding op, zo die aan de eiser bekend is.

10

Een onmiddellijke voorziening bij voorraad kan slechts worden gevorderd bij de voorzieningenrechter van de rechtbank die op grond van het eerste lid bevoegd is. De vordering kan slechts betrekking hebben op de maatregelen, bedoeld in het vierde lid, onderdelen a, b, c en e. Het vijfde en negende lid zijn van overeenkomstige toepassing.

1

Onze Minister is bevoegd gegevens en inlichtingen die hij ingevolge de toepassing van deze wet heeft verkregen, uit te wisselen met buitenlandse bevoegde autoriteiten, mits deze gehouden zijn tot geheimhouding van de ontvangen gegevens of inlichtingen.

2

Indien Onze Minister gegevens of inlichtingen heeft verkregen van een buitenlandse bevoegde autoriteit mag hij deze uitsluitend gebruiken voor de toepassing van deze wet.

1

Met uitzondering van de bevoegdheid, bedoeld in artikel 7, derde lid, om de openbaarmaking van een melding achterwege te laten om redenen van algemeen belang, van de bevoegdheid, bedoeld in artikel 12, om regels te stellen voor het verhaal van kosten, van de bevoegdheid, bedoeld in artikel 13a, derde lid, om regels te stellen ter zake van het opleggen van een last onder dwangsom, van de bevoegdheid, bedoeld in artikel 13b, derde lid, om regels te stellen ter zake van het opleggen van een bestuurlijke boete, en van de bevoegdheid, bedoeld in artikel 13l, tweede lid, om regels te stellen ter zake van het ter openbare kennis brengen van bepaalde gegevens, kunnen taken en bevoegdheden die Onze Minister op grond van deze wet heeft bij algemene maatregel van bestuur worden overgedragen aan een rechtspersoon.

2

Een overdracht vindt slechts plaats indien de betrokken rechtspersoon aan de volgende eisen voldoet:

• a.

  hij dient in staat te zijn de overgedragen taken en bevoegdheden naar behoren uit te oefenen; en

• b.

  de voorwaarden dienen aanwezig te zijn voor een zodanige besluitvorming binnen de betrokken rechtspersoon dat een onafhankelijke uitoefening van de overgedragen taken en bevoegdheden zoveel mogelijk is gewaarborgd.

3

Aan de overdracht kunnen beperkingen worden gesteld en voorschriften worden verbonden.

4

De rechtspersoon brengt eenmaal per jaar, uiterlijk op 1 mei, verslag uit aan Onze Minister over de uitoefening van de overgedragen taken en bevoegdheden in het voorgaande kalenderjaar. Dit verslag wordt door de zorg van Onze Minister openbaar gemaakt, met dien verstande dat gegevens met betrekking tot afzonderlijke vennootschappen en degenen op wie een meldingsplicht rust niet openbaar worden gemaakt, tenzij het gaat om gegevens die ingevolge artikel 7, tweede of vierde lid, of artikel 8, vijfde lid, reeds openbaar zijn gemaakt.

1

Onze Minister kan een last onder dwangsom opleggen ter zake van overtreding van voorschriften gesteld, bij of krachtens artikel 8, derde en vierde lid.

2

De artikelen 5:32, tweede tot en met vijfde lid, en 5:33 tot en met 5:35 van de Algemene wet bestuursrecht zijn van toepassing.

3

Onze Minister kan regels stellen ter zake van de uitoefening van de bevoegdheid bedoeld in het eerste lid.

1

Onze Minister kan een bestuurlijke boete opleggen ter zake van overtreding van voorschriften gesteld, bij of krachtens de artikelen 2, eerste en tweede lid, 3, eerste lid, 6, eerste lid, 8, eerste lid, tweede volzin, derde en vierde lid en 14, tweede lid.

2

De bestuurlijke boete komt toe aan de staat. Voor zover Onze Minister met toepassing van artikel 11, eerste lid, de bevoegdheid tot het opleggen van een bestuurlijke boete overdraagt aan een rechtspersoon, komt de boete toe aan die rechtspersoon.

3

Onze Minister, in overeenstemming met Onze Minister van Justitie, kan regels stellen ter zake van de uitoefening van de bevoegdheid bedoeld in het eerste lid.

1

Het bedrag van de boete wordt bepaald op de wijze als voorzien in de bijlage, met dien verstande dat de boete voor een afzonderlijke overtreding ten hoogste € 900 000 bedraagt.

2

De bijlage bepaalt bij elke daarin omschreven overtreding het bedrag van de deswege op te leggen boete.

3

De bijlage kan bij algemene maatregel van bestuur worden gewijzigd.

4

Onze Minister kan het bedrag van de boete lager stellen dan in de bijlage is bepaald, indien het bedrag van de boete in een bepaald geval op grond van bijzondere omstandigheden onevenredig hoog is.

1

Indien Onze Minister voornemens is een boete op te leggen, geeft hij de betrokkene daarvan kennis onder vermelding van de gronden waarop het voornemen berust.

2

In afwijking van afdeling 4.1.2 van de Algemene wet bestuursrecht, stelt Onze Minister de betrokkene in de gelegenheid om naar keuze schriftelijk of mondeling zijn zienswijze naar voren te brengen voordat de boete wordt opgelegd, tenzij het een overtreding betreft die in de bijlage, bedoeld in artikel 13c, is aangewezen.

1

Onze Minister legt de boete op bij beschikking.

2

De beschikking vermeldt in ieder geval:

• a.

  het feit ter zake waarvan de boete wordt opgelegd, alsmede het overtreden voorschrift;

• b.

  het bedrag van de boete en de gegevens op basis waarvan dit bedrag is bepaald; en

• c.

  de termijn, bedoeld in artikel 13h, eerste lid, waarbinnen de boete moet worden betaald.

1

De werking van de beschikking tot oplegging van een boete wordt opgeschort totdat de beroepstermijn is verstreken of, indien beroep is ingesteld, op het beroep is beslist.

2

In afwijking van het eerste lid wordt de werking van de beschikking tot oplegging van een boete voor een overtreding die op grond van artikel 13e, tweede lid, is aangewezen, opgeschort totdat de bezwaartermijn is verstreken of, indien bezwaar is gemaakt, op het bezwaar is beslist.

1

De boete wordt betaald binnen zes weken na de inwerkingtreding van de beschikking waarbij zij is opgelegd.

2

De boete wordt vermeerderd met de wettelijke rente, te rekenen vanaf de dag waarop sedert de bekendmaking van de beschikking zes weken zijn verstreken, tenzij het een overtreding betreft die op grond van artikel 13e, tweede lid, is aangewezen.

3

Indien de boete niet tijdig is betaald, stuurt Onze Minister schriftelijk een aanmaning om binnen twee weken de boete, verhoogd met de kosten van de aanmaning, alsnog te betalen. De aanmaning bevat de aanzegging, dat de boete, voor zover deze niet binnen de gestelde termijn wordt betaald, overeenkomstig het derde lid zal worden ingevorderd.

4

Bij gebreke van tijdige betaling kan Onze Minister de boete, verhoogd met de kosten van de aanmaning en van de invordering, bij dwangbevel invorderen.

5

Het dwangbevel wordt op kosten van de overtreder bij deurwaardersexploit betekend en levert een executoriale titel op in de zin van het Tweede Boek van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering.

6

Gedurende zes weken na de dag van betekening staat verzet tegen het dwangbevel open door dagvaarding van de rechtspersoon die de boete heeft opgelegd.

7

Het verzet schorst de tenuitvoerlegging niet, tenzij de voorzieningenrechter van de rechtbank in kort geding desgevraagd anders beslist.

8

Het verzet kan niet worden gegrond op de stelling dat de boete ten onrechte of op een te hoog bedrag is vastgesteld.

1

De bevoegdheid een boete op te leggen vervalt indien ter zake van de overtreding een strafvervolging is ingesteld en het onderzoek ter terechtzitting een aanvang heeft genomen, dan wel het recht tot strafvordering is vervallen ingevolge artikel 74 van het Wetboek van Strafrecht.

2

Het recht tot strafvervolging met betrekking tot een overtreding als bedoeld in artikel 48c vervalt, indien Onze Minister ter zake van die overtreding reeds een boete heeft opgelegd.

1

De bevoegdheid een boete op te leggen vervalt drie jaren na de dag waarop de overtreding is begaan.

2

De termijn bedoeld in het eerste lid wordt gestuit door de bekendmaking van de beschikking waarbij een boete wordt opgelegd.

1

Met het oog op een adequate werking van de financiële markten en de positie van de beleggers op die markten, kan Onze Minister, het feit ter zake waarvan de last onder dwangsom of de bestuurlijke boete is opgelegd, het overtreden voorschrift, alsmede de naam, het adres en de woonplaats van degene aan wie de last onder dwangsom of de bestuurlijke boete is opgelegd, ter openbare kennis brengen.

2

Onze Minister kan regels stellen ter zake van de uitoefening van de bevoegdheid bedoeld in het eerste lid.

1

Voor de toepassing van dit artikel wordt als vennootschap beschouwd een naamloze vennootschap naar Nederlands recht waarvan de toelating van aandelen tot de officiële notering aan een in een van de lid-staten van de Europese Unie gelegen en werkzame effectenbeurs heeft plaatsgevonden in de periode die ligt tussen 31 januari 1992 en het tijdstip van inwerkingtreding van deze wet.

2

Een ieder die op het tijdstip van inwerkingtreding van deze wet beschikt over aandelen in het kapitaal van een vennootschap of over stemmen die op het geplaatste kapitaal van die vennootschap kunnen worden uitgebracht, is verplicht binnen vier weken na dat tijdstip aan de vennootschap en terzelfder tijd aan Onze Minister een melding te doen, tenzij hij ter zake van deze zeggenschap eerder een melding heeft gedaan overeenkomstig de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen.

3

Het tweede lid is niet van toepassing indien degene die beschikt over aandelen of stemmen, beschikt over minder dan 5 procent van het geplaatste kapitaal of van de stemmen die op dat kapitaal kunnen worden uitgebracht, dan wel meende en mocht menen dat dit het geval was.