Regeling van de Minister van Justitie, houdende beleidsregels omtrent de vaststelling van ondergeschikte en niet-ondergeschikte afwijkingen van de bij de Minister van Justitie gedeponeerde modellen ter zake van oprichting en statutenwijziging van naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid

Als ondergeschikte afwijking van de bij de Minister van Justitie gedeponeerde modellen van statuten voor de oprichting van naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid worden in ieder geval aangemerkt:

• a.

  het toevoegen van een feitelijke zetel, bijkantoor of adres;

• b.

  wijziging van de nominale waarde van de aandelen, het toevoegen van lettersoort-aandelen indien reeds verschillende lettersoorten in het model voorkomen of het weglaten daarvan;

• c.

  bij uitgifte van aandelen, het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht:

  • 1.

    het onderwerpen daarvan aan de goedkeuring van een vennootschapsorgaan;

  • 2.

    wijziging in de delegatiemogelijkheid;

  • 3.

    het toekennen van de bevoegdheid aan een ander vennootschapsorgaan dan de algemene vergadering van aandeelhouders;

  • 4.

    het statutair beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht;

• d.

  het onderwerpen van het bestuursbesluit tot inkoop of vervreemding van ingekochte aandelen aan de goedkeuring van een vennootschapsorgaan;

• e.

  het toevoegen of weglaten van de bepaling dat apart per soort aandelen kan worden ingetrokken en het toevoegen of weglaten van het vereiste van goedkeuring per soort door een ander vennootschapsorgaan dan de algemene vergadering van aandeelhouders;

• f.

  het vermelden van de bevoegdheid of onbevoegdheid van de vennootschap om medewerking te verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar kapitaal dan wel het onderwerpen van het bestuursbesluit dienaangaande aan de goedkeuring van een vennootschapsorgaan;

• g.

  het beperken van de mogelijkheid van pandrecht op aandelen, tenzij het aandelen aan toonder betreft en het beperken van de overgang van stemrecht bij een pandrecht of vruchtgebruik;

• h.

  het wijzigen van het al dan niet meetellen bij winstverdeling van ingekochte aandelen;

• i.

  het inperken van de vrije kring bij blokkeringsregelingen;

• j.

  ten aanzien van het bestuur:

  • 1.

    het wijzigen van het vennootschapsorgaan dat het aantal bestuursleden of het salaris en overige aanstellingsvoorwaarden van de bestuursleden vaststelt;

  • 2.

    het wijzigen van de tegenstrijdig belangregeling;

  • 3.

    het wijzigen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid;

  • 4.

    het wijzigen van interne goedkeuringsregelingen voor bestuursbesluiten;

  • 5.

    het invoeren of weglaten van de mogelijkheid van een directiereglement en eventuele goedkeuring daarvoor, één- of meerjarenplannen, het geven van algemene aanwijzingen inzake het sociaal-, economisch- en personeelsbeleid en het aangaan van overeenkomsten betreffende de inbreng op aandelen anders dan in geld;

  • 6.

    de locatie van bestuursvergaderingen en regels inzake bestuursvergaderingen;

  • 7.

    de wijze van besluitvorming;

  • 8.

    de mogelijkheid tot het toekennen van titulatuur (bijv. voorzitter);

• k.

  ten aanzien van de Raad van Commissarissen:

  • 1.

    het wijzigen van het vennootschapsorgaan dat het aantal commissarissen of het salaris van de commissarissen vaststelt;

  • 2.

    de locatie van vergaderingen van de Raad van Commissarissen en regels inzake vergaderingen van de Raad van Commissarissen;

  • 3.

    de mogelijkheid tot het toekennen van titulatuur (bijv. voorzitter);

• l.

  ten aanzien van de algemene vergadering van aandeelhouders:

  • 1.

    het invoeren of weglaten van de mogelijkheid dat aandeelhouders zelfstandig kunnen oproepen;

  • 2.

    het aanwijzen van gemeente(n) in Nederland als vergaderplaats;

  • 3.

    de wijze van besluitvorming, daaronder niet begrepen afwijkingen ten opzichte van het model inzake stemrecht dan wel regelingen voor het staken van de stemmen;

  • 4.

    het wijzigen van het percentage voor de vereiste aanwezigheid voor het nemen van besluiten;

• m.

  het invoeren of weglaten van de mogelijkheid om interim-dividend uit te keren of het wijzigen van het orgaan dat daaromtrent al dan niet onder goedkeuring kan besluiten en het wijzigen van het percentage voor berekening van de winstgerechtigdheid van bepaalde aandelen;

• n.

  het bestemmen van het liquidatiesaldo bij ontbinding van de vennootschap;

• o.

  wijzigingen in het boekjaar.

Als niet-ondergeschikte afwijking van de bij de Minister van Justitie gedeponeerde modellen van statuten voor de oprichting van naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid worden in ieder geval aangemerkt:

• a.

  het invoeren van verschillende soorten aandelen, daaronder begrepen aandelen met verschillende nominale waarden;

• b.

  het invoeren van nieuwe vennootschapsorganen;

• c.

  het invoeren van (dividend)reserves of het invoeren of wijzigen van een bijzondere winstregeling;

• d.

  het invoeren of wijzigen van een stemrechtregeling of een regeling inzake het staken van de stemmen;

• e.

  het invoeren of wijzigen van de mogelijkheid tot conversie van aandelen;

• f.

  het invoeren of wijzigen van een bijzondere regeling inzake de benoeming, schorsing dan wel ontslag van bestuurders of commissarissen, daaronder begrepen oligarchische clausules;

• g.

  het invoeren of wijzigen van een bijzondere regeling inzake de ontbinding dan wel beëindiging van de vennootschap, of het invoeren van een bijzondere regeling inzake gerechtigdheid tot het liquidatiesaldo;

• h.

  het invoeren of wijzigen van een regeling waarbij formaliteiten worden voorgeschreven om de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen of doen bijwonen dan wel daarin stemrecht uit te oefenen of doen uitoefenen;

• i.

  ten aanzien van blokkeringsregelingen:

  • 1.

    het invoeren of wijzigen van een blokkeringsregeling;

  • 2.

    het wijzigen van de bepaling van de koopprijs;

  • 3.

    het uitbreiden van de vrije kring;

  • 4.

    het invoeren of wijzigen van een regeling als gevolg waarvan aandelen moeten worden aangeboden casu quo goedkeuring moet worden gevraagd om de aandelen te behouden;

• j.

  het wijzigen van de belet- of ontstentenisregeling van directeuren;

• k.

  het invoeren van kwaliteitseisen voor aandeelhouders, bestuurders of commissarissen;

• l.

  het opnemen in de statuten van een al dan niet letterlijk vertaalde bepaling uit het recht van een ander land;

• m.

  het weglaten van één van de in dit artikel genoemde bepalingen of regelingen of het weglaten van een zodanig gedeelte van de modeltekst dat daardoor de oorspronkelijke structuur van het model verloren gaat.

Als ondergeschikte afwijking in een ontwerpakte van oprichting van een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarvoor reeds een verklaring van geen bezwaar is afgegeven, wordt in ieder geval aangemerkt:

• a.

  een wijziging als bedoeld in artikel I;

• b.

  het wijzigen van de comparitie, indien daardoor geen wijziging wordt aangebracht in de oprichter of oprichters van de vennootschap;

• c.

  het wijzigen van de doelomschrijving, indien de bij de aanvraag gemelde hoofdactiviteiten van de vennootschap ongewijzigd blijven;

• d.

  het vervangen van een inbreng in natura door een storting in contanten;

• e.

  het wijzigen van een peildatum in een inbrengclausule;

• f.

  het wijzigen van de looptijd van het boekjaar.

Deze regeling treedt in werking met ingang van de tweede dag na de dagtekening van de Staatscourant waarin zij wordt geplaatst.

Deze regeling kan worden aangehaald als Beleidsregels inzake afwijkingen van modellen van vennootschapsstatuten.