Besluit van 25 januari 2008, houdende bepalingen ter uitvoering van artikel 5:81, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht (Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft)

1

Van artikel 5:70, eerste lid, van de wet zijn vrijgesteld degenen die alleen of tezamen met personen met wie in onderling overleg wordt gehandeld, rechtstreeks of middellijk, overwegende zeggenschap verkrijgen:

• a.

  indien de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap waarin overwegende zeggenschap wordt verkregen voorafgaand aan de verkrijging, maar niet langer dan drie maanden daarvoor, daarmee heeft ingestemd met ten minste 90 procent van de door anderen dan de verkrijger en personen met wie hij in onderling overleg handelt uitgebrachte stemmen;

• b.

  voor zover de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap waarin overwegende zeggenschap wordt verkregen op de wijze, bedoeld onder a, instemt met iedere volgende verkrijging van aandelen in die vennootschap door dezelfde verwerver of een van de personen met wie deze in onderling overleg handelt;

• c.

  als gevolg van het in de uitoefening van beroep of bedrijf overnemen van effecten bij aanbieding ervan als bedoeld in de prospectusverordening met plaatsingsgarantie indien de verkrijger geen stemrechten op deze effecten uitoefent; of

• d.

  als gevolg van een onvoorwaardelijke overeenkomst tussen een rechthebbende op effecten en een bieder die voldoet aan de volgende vereisten:

  • 1°

    in de overeenkomst verplicht de rechthebbende zich onherroepelijk in het kader van een voorgenomen of in voorbereiding zijnd openbaar bod om die effecten aan de bieder aan te bieden nadat het openbaar bod is uitgebracht;

  • 2°

    de duur van de overeenkomst is beperkt tot aan de gestanddoening van het openbaar bod; en

  • 3°

    in de overeenkomst verplicht de rechthebbende zich ten aanzien van de uitoefening van zijn stemrechten uitsluitend om in de algemene vergadering van de doelvennootschap:

    • a.

      voor besluiten te stemmen die specifiek in de overeenkomst zijn genoemd waarvan besluitvorming onder voorbehoud van gestanddoening van het bod geschiedt en die rechtstreeks verband houden met het openbaar bod; of

    • b.

      tegen besluiten te stemmen die erop zijn gericht het welslagen van het aangekondigd openbaar bod te dwarsbomen.

2

Van artikel 5:70, eerste lid, van de wet zijn vrijgesteld degenen die, overwegende zeggenschap verkrijgen gelijktijdig met het verkrijgen van hetzelfde aantal stemrechten in dezelfde naamloze vennootschap door:

• a.

  rechtspersonen of vennootschappen die met hen deel uitmaken van een groep als bedoeld in artikel 24b van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; of

• b.

  rechtspersonen of vennootschappen die een dochtermaatschappij zijn van hen of waarvan zij dochtermaatschappij zijn.

3

De in het eerste lid, onder c, bedoelde vrijstelling is slechts van toepassing gedurende een jaar na het tijdstip waarop de overwegende zeggenschap wordt verkregen.

4

De in het tweede lid bedoelde vrijstelling is slechts van toepassing voor zover aan de in artikel 5:70 van de wet bedoelde verplichting wordt voldaan door één van de onder a of b van dat lid bedoelde verkrijgers, welke is aangewezen door de verkrijgers gezamenlijk.

5

Van artikel 5:70, eerste lid, van de wet zijn vrijgesteld degenen die overwegende zeggenschap verkrijgen door de toetreding tot een samenwerkingsverband van personen die in onderling overleg handelen, indien:

• a.

  de tot het samenwerkingsverband behorende andere personen dan wel enkele van deze personen gezamenlijk in elk geval vanaf 28 oktober 2007 onafgebroken overwegende zeggenschap hebben en deze personen na de toetreding, alleen of tezamen, rechtstreeks of middellijk, een meerderheid van de door het samenwerkingsverband gehouden stemrechten kunnen uitoefenen;

• b.

  de toetredende personen de wijze van uitoefening van het stemrecht dat zij tezamen met de personen met wie zij in onderling overleg handelen kunnen uitoefenen, niet eenzijdig kunnen bepalen; en

• c.

  de toetredende personen niet het oogmerk hebben om de zeggenschap na toetreding zodanig uit te breiden dat zij wel eenzijdig de uitoefening van het stemrecht kunnen bepalen.