Wet zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen BES

1

In deze wet en de daarop berustende bepalingen worden onder stemgerechtigde aandelen mede verstaan:

• a.

  certificaten van stemgerechtigde aandelen; als de bezitter of houder van het stemrecht op de onderliggende aandelen, worden zowel de aandeelhouder als de certificaathouder aangemerkt;

• b.

  depositobewijzen en andere stukken welke een belang in stemgerechtigde aandelen vertegenwoordigen; als de bezitter of houder van het stemrecht op de onderliggende aandelen, worden zowel de aandeelhouder als de houder van het bewijs of stuk aangemerkt;

• c.

  het recht van pand en het recht van vruchtgebruik op stemgerechtigde aandelen, indien de pandhouder of de vruchtgebruiker het aan die aandelen verbonden stemrecht uitoefent; de pandgever of bloot-eigenaar wordt mede als bezitter of houder van het aan de aandelen verbonden stemrecht aangemerkt;

• d.

  rechten tot het verkrijgen van stemgerechtigde aandelen; de houder of bezitter van het recht wordt mede als de houder van het aan die aandelen verbonden stemrecht aangemerkt; indien het recht aandelen betreft die niet zijn uitgegeven of die door de vennootschap zelf worden gehouden, worden voor de berekening van het aan een persoon toekomend percentage van het stemrecht, de aandelen op de verkrijging waarvan die persoon recht heeft, berekend als zijnde uitgegeven en door die persoon gehouden.

2

Onder het verkrijgen of houden van stemgerechtigde aandelen door een persoon wordt mede verstaan:

• a.

  het verkrijgen of houden, zomede het aanvangen van het houden, door een derde voor rekening of risico van die persoon of een persoon als bedoeld in de onderdelen b, c, en d;

• b.

  het verkrijgen of houden door een dochtermaatschappij van die persoon of van een persoon als in de onderdelen c en d, bedoeld;

• c.

  het verkrijgen of houden door de niet van die persoon duurzaam gescheiden wonende echtgenoot, door degene met wie die persoon samenwoont als ware partijen gehuwd, door minderjarige kinderen waarover die persoon het gezag uitoefent, en door bloed- en aanverwanten in wiens levensonderhoud grotendeels door die persoon wordt voorzien;

• d.

  het verkrijgen of houden door een bestuurder, commissaris of functionaris van die persoon, en personen die tot hen in een verhouding staan als hiervoor in onderdeel c bedoeld, en hun dochtermaatschappijen.

3

Onder het verkrijgen of houden van stemgerechtigde aandelen door een persoon wordt mede verstaan het verkrijgen of houden, door een derde met wie de persoon of een of meer personen die tot hem in een verhouding staan als bedoeld in het tweede lid, onderdelen b, c en d, een overeenkomst is aangegaan welke overeenkomst voorziet in een duurzaam gemeenschappelijk beleid inzake het uitoefenen van het stemrecht in de vennootschap, of welke overeenkomst bedoeld is ter verkrijging van inspraak in de vennootschap, hetzij gezamenlijk hetzij door een of meer der bij de overeenkomst betrokken partijen.

4

Wanneer een persoon met een derde die stemgerechtigde aandelen houdt, een overeenkomst aangaat als in het derde lid bedoeld, of tussen die persoon en de derde een verhouding ontstaat als in het tweede lid bedoeld, of de derde dochtermaatschappij van die persoon wordt, dan geldt het tijdstip waarop de overeenkomst wordt aangegaan, de verhouding ontstaat, of de derde dochtermaatschappij wordt, als het moment waarop die aandelen door die persoon zijn verkregen.

5

Onder een met een persoon gelieerde partij wordt in deze wet verstaan een persoon wiens verkrijging of houderschap van stemgerechtigde aandelen, op grond van het tweede lid, onderdelen b, c of d, of op grond van het derde lid, mede wordt toegerekend aan die persoon.

1

De persoon die onder welke titel ook stemgerechtigde aandelen in het kapitaal van een vennootschap verkrijgt, en die weet of behoort te weten dat hij door deze verkrijging stemrecht bezit welke een percentage bereikt of overschrijdt van 5, 10, 20, 33 1/3, 50 of 66 2/3 van alle stemmen welke op het geplaatste kapitaal van die vennootschap kunnen worden uitgebracht, dient dit onverwijld aan de vennootschap te melden.

2

Wanneer stemgerechtigde aandelen anders dan door overdracht van aandelen op naam worden verkregen, wordt aan de plicht onverwijld melding te doen, voldaan, indien zij door de vennootschap binnen vijf dagen nadat de meldingsplicht ontstond, is ontvangen.

1

De melding dient schriftelijk te geschieden aan het kantoor van de vennootschap volgens het Handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Nijverheid in het openbaar lichaam waar de vennootschap is gevestigd, zomede aan de domicilies van de vennootschap in steden waarin een erkende effectenbeurs is gevestigd, welke door de vennootschap ter uitvoering van deze wet zijn gekozen en opgegeven aan bedoeld Handelsregister.

2

De melding dient in te houden:

• a.

  naam, woonplaats en adres van de meldingsplichtige, en de aard van zijn onderneming of bedrijf;

• b.

  het aantal van iedere soort stemgerechtigde aandelen die door hem werden gehouden en die door hem worden verkregen en, indien zich een van de situaties omschreven in artikel 2, zich voordoet, de namen, woonplaatsen en adressen van degene door wie zij worden gehouden of verkregen;

• c.

  het percentage der stemmen en het percentage van het geplaatste kapitaal dat hij, ingevolge artikel 2, is gaan houden;

• d.

  de datum waarop de meldingsplicht is ontstaan.

3

Indien het door de meldingsplichtige gehouden percentage van stemrecht 10% of meer bedraagt, moet hij voorts in de melding opgeven of hij voornemens is binnen de tijd van twaalf maanden:

• a.

  meer stemgerechtigde aandelen te verwerven of op andere wijze zijn stemrecht uit te breiden;

• b.

  zijn deelname in de vennootschap te gebruiken om het beleid van het bestuur te beïnvloeden, of om beslissingen tot stand te brengen die niet passen in een normale beleggingspolitiek, of om vertegenwoordiging te verkrijgen in het bestuur of de raad van commissarissen, of om volmachten van aandeelhouders te verkrijgen voor een komende vergadering van aandeelhouders.

Indien in de melding door de meldingsplichtige is gesteld dat hij niet een van de in de onderdelen a en b genoemde voornemens heeft, is het hem verboden om binnen de tijd van twaalf maanden meer aandelen te verwerven, zonder eerst ten minste vier weken van te voren daarvan aan het bestuur melding te doen overeenkomstig dit artikel.

1

Het bestuur van een vennootschap dat een melding heeft ontvangen als in dit hoofdstuk bedoeld, dient onverwijld de inhoud ervan openbaar te maken door een advertentie in een of meer in de openbare lichamen Bonaire, Sint Eustatius en Saba gepubliceerde nieuwsbladen, en door kennisgeving aan de aandeelhouders op de wijze waarop zij doorgaans berichten of oproepingen aan hen doorgeeft.

2

Aan de plicht om onverwijld kennisgeving te doen, heeft het bestuur voldaan indien de advertentie is geplaatst en de kennisgevingen zijn gedaan binnen vijf dagen nadat de melding op ieder der in artikel 4 bedoelde domicilies is ontvangen.

3

Het bestuur kan in de advertentie en kennisgevingen gedeeltes uit de mededeling weglaten die niet terzake zijn, of welke bij de aandeelhouders een valse indruk zouden kunnen wekken.

1

De persoon die voornemens is onder welke titel dan ook, stemgerechtigde aandelen in het kapitaal van een vennootschap te verkrijgen, en die weet of behoort te weten dat hij na die verkrijging stemmen zal hebben welke 20% of meer vertegenwoordigen van alle stemmen die op het geplaatste kapitaal van die vennootschap kunnen worden uitgebracht, is verplicht alvorens tot die verkrijging over te gaan, het bestuur van de vennootschap van zijn voornemen op de hoogte te stellen, en het de gelegenheid te geven met hem te overleggen, binnen een periode welke hij op niet minder kan stellen dan twee weken nadat hij het bestuur op de hoogte heeft gesteld.

2

De uitnodiging tot overleg als in het vorige lid bedoeld dient schriftelijk te geschieden, overeenkomstig het bepaalde in artikel 5, onder opgave van mutatis mutandis de in artikel 5 omschreven voornemens van de persoon met betrekking tot de vennootschap indien hij invloed verwerft over haar beleid, en de wijze waarop de verwerving zal worden gefinancierd, met inbegrip van de naam en het adres van iedere bank, financiële instelling of andere partij die zich verbonden heeft de verwerving geheel of gedeeltelijk te financieren.

3

Gedurende de tijd dat het overleg kan plaats vinden en gedurende een week nadat het overleg is begonnen, is het de persoon en de met hem gelieerde partijen verboden enig openbaar of onderhands bod uit te brengen op stemgerechtigde aandelen of andere effecten van de vennootschap, noch om deze te verwerven anders dan met toestemming van het bestuur en van de raad van commissarissen.

4

Indien het bestuur geen gebruik heeft gemaakt van de uitnodiging tot overleg, of indien het overleg niet binnen een week tot een met toestemming van de raad van commissarissen bereikt resultaat heeft geleid, is het de persoon verboden stemgerechtigde aandelen en andere effecten van de vennootschap boven de in het eerste lid genoemde drempel te verwerven, anders dan door het uitbrengen van een openbaar bod waarbij de voorwaarden, in artikel 10 gesteld, in acht zijn genomen.

1

De persoon die stemgerechtigde aandelen boven de in het eerste lid van artikel 8 bedoelde drempel door welke oorzaak dan ook is gaan houden zonder toestemming van het bestuur en de raad van commissarissen van de vennootschap of anders dan als gevolg van een openbaar bod als bedoeld in artikel 10, is verplicht onmiddellijk zijn aandelenbezit tot beneden die drempel te brengen.

2

Indien de bedoelde drempel onopzettelijk of buiten toedoen van de persoon of van met hem gelieerde partijen werd overtreden, is het bestuur met toestemming van de raad van commissarissen bevoegd om de persoon alsnog geheel of gedeeltelijk ontheffing te verlenen van de verplichting om zijn aandelenbezit beneden de drempel te brengen, welke ontheffing onder voorwaarden verleend kan worden.

3

Binnen tien dagen nadat een persoon onopzettelijk of buiten zijn toedoen en buiten het toedoen van met hem gelieerde partijen, stemgerechtigde aandelen is gaan houden boven de bedoelde drempel, of nadat hem dat feit bekend werd, of nadat een verzoek tot ontheffing als in het eerste lid bedoeld is afgewezen, kan de persoon aan het bestuur zijn voornemen kenbaar maken om een openbaar bod als in artikel 10 bedoeld uit te brengen, in welk geval hij niet verplicht is zijn aandelenbezit tot beneden de drempel terug te brengen. De verplichting herleeft evenwel zodra hij van dat voornemen afziet.

1

Indien aandelen op naam worden overgedragen en het bestuur van de vennootschap weet of vermoedt dat:

• a.

  hetzij de overdracht ingevolge het tweede hoofdstuk vermeld moet worden, en zodanige melding niet is gedaan;

• b.

  hetzij de overdracht in strijd is met een verbod krachtens deze wet om stemgerechtigde aandelen te verkrijgen;

• c.

  hetzij de overdracht het gevolg is van het aanvaarden van een openbaar bod dat gedaan is in strijd met de regels van het derde hoofdstuk;

is de vennootschap bevoegd de overdracht niet te erkennen danwel, indien de overdracht aan de vennootschap wordt betekend, de overdracht nietig te verklaren door aangetekend schrijven per luchtpost verzonden aan zowel de voorgenomen verkrijger als de voorgenomen vervreemder.

2

Indien niet-erkennen van een overdracht het gevolg is van een vermoeden, dan wordt de overdracht erkend na verloop van twee weken, tenzij in de tussentijd het vermoeden is omgezet in bewijs of in een redelijk gegrond vermoeden.

3

De overdracht wordt onmiddellijk erkend wanneer de reden voor het niet erkennen van de overdracht niet meer bestaat.

1

Op de aan een persoon toegerekende stemgerechtigde aandelen mogen gezamenlijk niet meer stemmen uitgebracht worden dan vertegenwoordigende 5% van het geplaatste stemgerechtigde kapitaal van de vennootschap:

• a.

  zolang de persoon een melding niet gedaan heeft waartoe hij ingevolge artikel 4 verplicht is;

• b.

  tot vier weken nadat die melding is gedaan, indien de persoon stemgerechtigde aandelen heeft verkregen zonder de in het derde lid van artikel 5 bedoelde voorafgaande melding te hebben gedaan;

• c.

  totdat de persoon zijn aandelenbezit beneden de in artikel 9 bedoelde drempel heeft gebracht, of ontheffing daartoe van het bestuur en de raad van commissarissen heeft verkregen.

2

Een persoon die voornemens is, of van wie een gelieerde partij voornemens is, een openbaar bod te doen op stemgerechtigde aandelen van een vennootschap, en de met die persoon gelieerde partijen, mogen geen vergaderingen van aandeelhouders bijeenroepen, daarin aanwezig of vertegenwoordigd zijn, noch in of buiten vergadering stemrecht op stemgerechtigde aandelen van de vennootschap uitoefenen, totdat het openbare bod overeenkomstig artikel 10 is uitgebracht, of met het bestuur en de raad van commissarissen is overeengekomen dat het bod anders dan overeenkomstig artikel 10 kan worden uitgebracht. Wanneer van het voornemen wordt afgezien, blijft het verbod van dit artikel van kracht tot na verloop van een jaar nadat zulks aan het bestuur schriftelijk is medegedeeld.

3

Stemmen, uitgebracht in strijd met het voorgaande, zijn desondanks geldig, behoudens in het geval van schorsing als in artikel 14 bedoeld.

4

Voor de berekening van een door de statuten vereist quorum, worden de aandelen waarvoor vanwege het voorgaande geen stemmen mogen worden uitgebracht, aangemerkt als niet geplaatst.

1

Indien het bestuur van een vennootschap weet of vermoedt dat iemand stem- of andere rechten uitoefent of tracht uit te oefenen in strijd met het bepaalde in artikel 13, is het bestuur bevoegd die persoon te schorsen in de uitoefening van bedoelde rechten, door middel van een aangetekend schrijven per luchtpost aan die persoon.

2

Indien het bestuur zulks in het belang van de vennootschap of van de aandeelhouders acht, kan het bestuur de schorsing bekend maken op de wijze als in artikel 7 omschreven.

3

Indien staande een aandeelhoudersvergadering blijkt of het vermoeden rijst dat iemand in strijd met het bepaalde in artikel 13 rechten tracht uit te oefenen, dan kan de voorzitter de vergadering voor tenminste een half uur en ten hoogste drie uur onderbreken, teneinde overleg te plegen met de betrokken persoon of personen. Indien dit overleg niet bewijs tot het tegendeel oplevert of het vermoeden wegneemt, kan de voorzitter van de vergadering de schorsing van de betrokken persoon of personen uitspreken, en de vergadering zonder hen voortzetten.

4

Indien een schorsing het gevolg is van een vermoeden, dan zal de schorsing na verloop van twee weken worden opgeheven indien het vermoeden in de tussentijd niet is omgezet in bewijs of in redelijk gegrond vermoeden.

5

Een schorsing wordt voorts terstond opgeheven wanneer het bepaalde in artikel 13 de betrokkene niet meer belet de rechten waarin hij is geschorst, uit te oefenen.