Burgerlijk Wetboek BES Boek 2

1

De naamloze vennootschap is een rechtspersoon met een of meer op naam of aan toonder gestelde aandelen.

2

De vennootschap wordt door een of meer personen opgericht bij notariële akte. Bij de oprichting wordt ten minste één aandeel met volledig stemrecht, dat deelt in de winst, dan wel één aandeel met volledig stemrecht en één aandeel dat deelt in de winst, bij een oprichter of een derde geplaatst.

3

Rechten die stemrecht noch aanspraak op winstuitkering omvatten, worden niet als aandeel aangemerkt.

1

Onverminderd het bepaalde in artikel 4, tweede lid, bevat de akte van oprichting in elk geval:

• a.

  de aantallen en soorten van de bij de oprichting geplaatste aandelen, alsmede de namen en woonplaatsen van degenen die deze aandelen hebben genomen;

• b.

  indien uitsluitend in geld wordt gestort, een verklaring van alle oprichters dat het eigen vermogen van de vennootschap bij oprichting niet negatief is.

2

Wordt in natura gestort dan wordt aan de akte gehecht een door alle oprichters getekende oprichtingsbalans die een eigen vermogen toont dat niet negatief is.

3

Heeft de vennootschap bij de oprichting een nominaal kapitaal dan wordt bij de toepassing van het eerste lid onder b en het tweede lid het bedrag daarvan in aanmerking genomen.

4

De akte wordt in persoon of bij schriftelijke volmacht getekend door iedere oprichter en door ieder die blijkens de akte een of meer aandelen neemt.

1

De statuten vermelden de naam, het openbaar lichaam waar de vennootschap haar zetel heeft en het doel van de vennootschap. De naam vangt aan of eindigt met de woorden naamloze vennootschap, hetzij voluit geschreven, hetzij afgekort tot «N.V.». De naam mag niet in andere dan Latijnse schrifttekens gesteld zijn.

2

De statuten kunnen bepalen dat er verschillende soorten aandelen zijn. Zij kunnen aan een of meer soorten een nominale waarde toekennen. De nominale waarde kan in een of meer vreemde muntsoorten worden uitgedrukt.

3

Door statutenwijziging kan de nominale waarde worden opgeheven of gewijzigd. Vermeerdering van de nominale waarde mag er niet toe leiden dat het nominaal kapitaal groter wordt dan het eigen vermogen van de vennootschap. Als nominaal kapitaal heeft te gelden de som van de nominale waarden van de uitgegeven aandelen.

4

Kennen de statuten aandelen met een nominale waarde, dan bevatten zij bepalingen met betrekking tot de aan die aandelen en andere aandelen verbonden stem-, winst- en liquidatierechten.

1

Voor zover de wet of de statuten niet anders bepalen zijn aan alle aandelen gelijke rechten en verplichtingen verbonden.

2

De statuten kunnen bepalen dat ter zake van aandelen van een of meer soorten onderaandelen kunnen worden uitgegeven, die de bij de uitgifte aan te geven fractie van een aandeel vertegenwoordigen.

3

De bepalingen van dit boek over aandelen en aandeelhouders vinden overeenkomstige toepassing op onderaandelen en houders daarvan voor zover uit die bepalingen niet anders blijkt.

4

Tenzij de statuten anders bepalen gelden voor de toepassing van artikel 129, eerste lid, en 132, eerste lid, onderaandelen die tezamen ten minste een of meer aandelen vertegenwoordigen als zoveel aandelen, ongeacht de gerechtigdheid tot de onderaandelen.

1

De algemene vergadering van aandeelhouders of een daartoe in of krachtens de statuten aangewezen ander orgaan is bevoegd na de oprichting te besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen op naam. De daarop volgende uitgifte geschiedt bij een door de vennootschap en de nemer getekende akte. Artikel 15, derde lid, is van overeenkomstige toepassing op de akte.

2

Aandelen aan toonder kunnen niet als zodanig worden uitgegeven. Indien de statuten dat mogelijk maken kan dit ook worden bepaald in een latere akte van uitgifte. Vanaf de afgifte van het toonderbewijs geldt het betrokken aandeel als een aandeel aan toonder.

1

Uiterlijk op 31 december 2019 stelt de vennootschap door een statutenwijziging aandelen aan toonder op naam. De verplichting wordt bekendgemaakt overeenkomstig artikel 130, eerste lid. Is de verplichting bekendgemaakt dan is artikel 301, vijfde lid, van overeenkomstige toepassing.

2

Aandelen aan toonder die op 1 januari 2020 niet op naam zijn gesteld door de vennootschap luiden vanaf die datum van rechtswege op naam.

3

Een aandeelbewijs dat na omzetting in een aandeel op naam niet uiterlijk op 31 december 2020 is ingeleverd bij de vennootschap wordt om niet verkregen door de vennootschap, ongeacht of de statuten de verkrijging van eigen aandelen toestaan. De vennootschap wordt geregistreerd als aandeelhouder in het register.

4

In het geval de verkrijging om niet ertoe leidt dat de vennootschap alle aandelen in de vennootschap houdt, gaat één door de vennootschap aan te wijzen aandeel over op de gezamenlijke bestuurders. De gezamenlijke bestuurders worden geregistreerd als aandeelhouder in het register.

5

Een aandeelhouder die zich uiterlijk vijf jaar na de verkrijging van de aandelen door de vennootschap als bedoeld in lid 3 alsnog meldt bij de vennootschap met een aandeelbewijs heeft recht op een vervangend aandeel op naam van de vennootschap.

6

De aandeelhouder die ten genoege van de vennootschap aannemelijk maakt dat zijn toonderbewijs is verloren of teniet gegaan wordt op zijn verzoek, tot het tegendeel blijkt, door de vennootschap als aandeelhouder op naam aangemerkt. Tegenover de vennootschap en derden is hij aansprakelijk voor alle als gevolg hiervan te lijden schade.

7

Aan de latere verkrijger te goeder trouw kan niet worden tegengeworpen dat een aandeel aan toonder niet rechtsgeldig in omloop is gebracht of dat niet aan de stortingsplicht of bijstortingsplicht is voldaan.

8

De vennootschap brengt bij de eerstvolgende statutenwijziging na inwerkingtreding van de Wet omzetting aandelen aan toonder de statuten in overeenstemming met het bepaalde in dit artikel.

1

Tenzij de statuten ten aanzien van alle of bepaalde soorten aandelen anders bepalen heeft iedere aandeelhouder bij uitgifte van aandelen ten aanzien van iedere soort een voorkeursrecht in evenredigheid met het aantal door hem gehouden aandelen van die soort. De statuten kunnen bepalen dat een in de statuten aangewezen orgaan bij alle of bepaalde emissies over het al of niet bestaan van een voorkeursrecht en de modaliteiten daarvan beslist.

2

Ten aanzien van de bekendmaking van het voorkeursrecht vindt artikel 130, eerste lid, overeenkomstige toepassing. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de bekendmaking.

1

De nemer van een aandeel is verplicht de tegenprestatie te voldoen die in de akte van oprichting of het besluit tot uitgifte is vastgesteld. Indien anders dan in geld wordt gestort, wordt de waarde van de storting in de akte van oprichting of de akte van uitgifte in een bedrag weergeven. Worden aandelen met een nominale waarde genomen dan bedraagt de waarde van de tegenprestatie ten minste het nominale bedrag van het aandeel.

2

In de akte van oprichting of het besluit tot uitgifte kan worden bepaald dat de tegenprestatie, of een deel daarvan, pas na verloop van een bepaalde tijd opeisbaar zal zijn of pas opeisbaar zal zijn na een daartoe strekkend besluit van een in die akte of dat besluit genoemd orgaan. In geval van faillissement van de vennootschap gaat de bevoegdheid tot het nemen van dit besluit over op de curator.

3

Voor zover de vordering van de vennootschap tot voldoening van de tegenprestatie niet onvoorwaardelijk opeisbaar is voordat één jaar na de uitgifte van het aandeel is verstreken, wordt deze vordering buiten beschouwing gelaten bij de berekening van het eigen vermogen van de vennootschap, zoals bedoeld in dit boek, en bij de vaststelling van de in het eerste lid bedoelde waarde.

4

Als bijstortingsplicht wordt in de wet aangeduid iedere verplichting tot storting op een uitgegeven aandeel die niet onmiddellijk en onvoorwaardelijk opeisbaar is.

5

Behoudens ontheffing van de bijstortingsplicht op de voet van artikel 115 kan de houder van een aandeel niet worden ontheven van zijn verplichtingen uit hoofde van dit artikel. Bij vervreemding van een aandeel blijft de vervreemder nog gedurende een jaar naast de verkrijger hoofdelijk aansprakelijk voor uit dit artikel voortvloeiende verplichtingen.

6

Ten aanzien van een verplichting tot storting of bijstorting op een aandeel kan de wederpartij van de vennootschap zich nimmer op verrekening beroepen.

1

Aan de nemer of houder van een aandeel op naam wordt desgevraagd een op naam gesteld aandeelbewijs afgegeven. De waarde van de verrichte storting en de eventuele bijstortingsverplichting worden daarop aangetekend.

2

Aan de latere verkrijger te goeder trouw kan niet worden tegengeworpen dat het daarop door de vennootschap vermelde aangaande de storting of de bijstortingsverplichting onjuist of onvolledig is.

1

Het bestuur houdt een register bij, waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam zijn opgenomen, met vermelding van de soort aandeel, het daaraan verbonden stemrecht, het daarop gestorte of als gestort weergegeven bedrag, de eventuele bijstortingsverplichting, de dag van verkrijging en het al of niet afgegeven zijn van een aandeelbewijs. Aangetekend worden ook de vestiging of overdracht van vruchtgebruik op de aandelen en de vestiging van pandrecht op de aandelen, alsmede een daarmee samenhangende overgang van stemrecht. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Bij iedere mutatie wordt de dag waarop deze is aangebracht vermeld.

2

Iedere aandeelhouder heeft recht op inzage in het register voor zover het betreft de door hem gehouden aandelen. De statuten kunnen het inzagerecht aan anderen toekennen.

1

Aandelen zijn overdraagbaar, behoudens het in artikel 111 en elders in de wet bepaalde.

2

Levering van aandelen op naam geschiedt door een door partijen getekende akte van overdracht en hetzij betekening van die akte aan de vennootschap, hetzij erkenning van de overdracht door de vennootschap. Erkenning geschiedt door een ondertekende aantekening op de akte van overdracht of een aan de verkrijger gerichte schriftelijke verklaring van de vennootschap. Betreft het aandelen waarop een bijstortingsplicht rust, dan kan erkenning slechts geschieden wanneer de akte van overdracht een vaste dagtekening draagt.

3

Indien een aandeelbewijs door de vennootschap is afgegeven kan dat stuk, voorzien van een door partijen ondertekende aantekening tot overdracht, als akte van overdracht gelden.

4

De statuten kunnen bepalen dat, indien een aandeelbewijs door de vennootschap is afgegeven, als akte van overdracht uitsluitend kan gelden een stuk als bedoeld in het derde lid. Zij kunnen ook bepalen dat erkenning of betekening slechts kan geschieden na inlevering van het afgegeven aandeelbewijs, zulks onverminderd het recht van de opvolgend aandeelhouder op afgifte van een te zijnen name gesteld aandeelbewijs op de voet van artikel 108, eerste lid. In beide gevallen lijdt de regel uitzondering wanneer de vervreemder ten genoege van de vennootschap aannemelijk maakt dat zijn aandeelbewijs verloren is gegaan. De vervreemder, die zich op deze bepaling beroept, is tegenover de vennootschap en derden aansprakelijk voor alle als gevolg hiervan te lijden schade.

5

De levering en de dag daarvan worden in het register, bedoeld in artikel 109, aangetekend.

6

Levering van beursgenoteerde aandelen kan ook geschieden overeenkomstig het bij die beurs gebruikelijke systeem.

1

De overdraagbaarheid van aandelen op naam kan bij de statuten worden beperkt of uitgesloten. Hetzelfde geldt voor de mogelijkheid van toedeling van aandelen op naam uit een gemeenschap.

2

Een overdracht of toedeling die de instemming heeft van alle aandeelhouders is geldig.

3

In geval van executoriaal beslag, faillissement, afgifte van een legaat of toedeling uit een gemeenschap kan de rechter bepalingen als bedoeld in het eerste lid geheel of gedeeltelijk buiten toepassing verklaren. Het verzoek daartoe kan worden gedaan door onderscheidenlijk de executant, de curator of een belanghebbende bij de afgifte van het legaat of de toedeling. De rechter wijst het verzoek slechts toe indien de belangen van de verzoeker dat bepaaldelijk vorderen. De rechter kan bepalen dat de vennootschap aan de executant of de curator inzage moet geven in het register bedoeld in artikel 109.

1

De bevoegdheid tot het vestigen van vruchtgebruik op aandelen kan niet bij de statuten worden beperkt of uitgesloten.

2

Tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik anders is bepaald, komen het stemrecht en de overige zeggenschapsrechten toe aan de aandeelhouder. De statuten kunnen de aan de vruchtgebruiker toekomende rechten beperken of uitsluiten.

1

De bevoegdheid tot het vestigen van een pandrecht op aandelen kan bij de statuten worden beperkt of uitgesloten. Voor zover het tegendeel niet volgt uit een voorziening als bedoeld in het tweede lid komen de aan het aandeel verbonden rechten toe aan de aandeelhouder.

2

Tenzij de statuten anders bepalen kan bij de vestiging of in een aanvullende akte tussen aandeelhouder en pandhouder worden bepaald dat de aan de aandelen verbonden rechten, al dan niet voorwaardelijk, geheel of gedeeltelijk toekomen aan de pandhouder.

3

Wordt pandrecht gevestigd met toepassing van het tweede lid van artikel 236 van Boek 3 en vervolgens een voorziening als bedoeld in het tweede lid van dit artikel getroffen in een aanvullende akte, dan is voor de geldigheid van die akte vereist dat artikel 110, tweede lid, overeenkomstige toepassing heeft gevonden. Ook artikel 110, derde, vierde en vijfde lid, vindt overeenkomstige toepassing.

4

In afwijking van het tweede lid van artikel 236 van Boek 3 kan pandrecht op aandelen op naam ook worden gevestigd zonder betekening of erkenning als bedoeld in artikel 110.

Artikel 239 van Boek 3 vindt overeenkomstige toepassing.

1

De vennootschap kan geen eigen aandelen nemen.

2

Onverminderd het bepaalde in titel 7 kunnen de statuten de verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen van derden uitsluiten, beperken of aan voorwaarden onderwerpen. Zolang de vennootschap direct of indirect eigen aandelen houdt, kunnen de daaraan verbonden rechten niet worden uitgeoefend. Artikel 118, vijfde en zesde en zevende lid, is van overeenkomstige toepassing op verkrijging van eigen aandelen.

3

De vennootschap kan door een daarop gericht besluit van de algemene vergadering of een door de statuten aangewezen ander orgaan door de vennootschap gehouden eigen aandelen intrekken.

1

De statuten kunnen bepalen dat een orgaan per soort aandelen kan besluiten tot gehele of gedeeltelijke terugbetaling of ontheffing van een bijstortingsplicht als bedoeld in artikel 107, vierde lid, mits het eigen vermogen van de vennootschap op het tijdstip van de terugbetaling of ontheffing ten minste nihil is en door de terugbetaling of ontheffing niet negatief wordt. Een besluit dat niet aan deze voorwaarde voldoet heeft geen enkele rechtskracht.

2

Heeft de vennootschap een nominaal kapitaal dan wordt bij de toepassing van het eerste lid het bedrag daarvan als ondergrens in aanmerking genomen.

1

Jaarlijks binnen acht maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden met ten hoogste zes maanden, maakt het bestuur een jaarrekening op, ten minste bestaande uit een balans, een winst en verliesrekening en een toelichting op deze stukken.

2

De opgemaakte jaarrekening wordt door alle bestuurders ondertekend. Zij wordt mede ondertekend door de commissarissen die in functie zijn. Ontbreekt een handtekening dan wordt de reden daarvoor medegedeeld.

3

De opgemaakte jaarrekening wordt aan de algemene vergadering ter goedkeuring voorgelegd. De statuten kunnen bepalen dat de algemene vergadering de bevoegdheid heeft alle of bepaalde posten te wijzigen dan wel het bestuur op te dragen de jaarrekening te wijzigen volgens door de algemene vergadering of een commissie uit die vergadering te geven aanwijzingen.

4

De jaarrekening geeft volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd een zodanig inzicht dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat alsmede, voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de vennootschap.

5

Artikel 15, derde lid, vindt overeenkomstige toepassing op de opgemaakte en goedgekeurde jaarrekening en de daarbij behorende stukken.

6

Iedere aandeelhouder en iedere houder van schuldbrieven aan toonder heeft gedurende twee jaren na het tijdstip van opmaken, onderscheidenlijk goedkeuren van de jaarrekening recht op inzage in de krachtens het vijfde lid bewaarde stukken.

1

De algemene vergadering of een ander daartoe bij de statuten aangewezen orgaan is bevoegd om een externe deskundige te benoemen ten einde op de boekhouding regelmatig toezicht te houden, alsmede aan de algemene vergadering verslag uit te brengen omtrent de door het bestuur opgemaakte jaarrekening.

2

De deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de vennootschap, waarvan de kennisneming tot richtige vervulling van zijn taak nodig is. Het is hem verboden hetgeen hem nopens de zaken der vennootschap blijkt of medegedeeld wordt, verder bekend te maken dan zijn opdracht met zich brengt.

3

De deskundige brengt zijn verslag ook ter kennis van het bestuur, de raad van commissarissen en het orgaan dat hem heeft benoemd.

1

In onmiddellijke samenhang met de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering of een ander bij de statuten aangewezen orgaan over de uitkering of inhouding van de uit die jaarrekening blijkende winst en over het doen van andere uitkeringen ten laste van het uit die jaarrekening blijkende eigen vermogen.

2

De algemene vergadering of een ander bij de statuten aangewezen orgaan kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen ten laste van een lopend boekjaar of ten laste van een afgesloten boekjaar, waarvan de jaarrekening nog niet is goedgekeurd.

3

Voor zover de statuten niet anders bepalen geeft ieder aandeel bij iedere uitkering recht op een gelijk bedrag en geeft ieder onderaandeel recht op de dienovereenkomstige fractie van dat bedrag. De statuten kunnen bepalen dat de aandelen die de vennootschap zelf houdt meetellen bij de berekening van de verdeling van uitkeringen. De statuten kunnen de verdeling van uitkeringen geheel of gedeeltelijk overlaten aan een daartoe aangewezen orgaan.

4

Het recht op uitkering vervalt door een tijdsverloop van drie jaren na het einde van de dag, waarop hetzij daaraan voldoende bekendheid is gegeven, hetzij de uitkeringsgerechtigde daarvan kennis heeft genomen of daarvan is verwittigd. Bij de statuten kan worden bepaald dat het recht op uitkering niet vervalt of een langere termijn worden gesteld.

5

Uitkeringen aan aandeelhouders en andere uitkeringsgerechtigden mogen niet worden gedaan indien het eigen vermogen van de vennootschap negatief is of door die uitkering negatief zou worden. Een besluit tot het doen van een zodanige uitkering heeft geen enkele rechtskracht. Artikel 22, tweede lid, vindt geen toepassing, tenzij de uitkering is gedaan aan de regelmatige opvolgend houder van een toonderbewijs, dan wel van een aandeel of daarmee verbonden recht dat op een beurs verhandeld wordt.

6

Een uitkering als bedoeld in dit artikel wordt vermoed te zijn gedaan in strijd met de eerste zin van het vijfde lid, indien de jaarrekening van het boekjaar ten laste waarvan de uitkering wordt gedaan, met inachtneming van die uitkering een eigen vermogen toont dat negatief is. Betreft het een uitkering als bedoeld in het eerste lid dan is het vermoeden onweerlegbaar.

7

Heeft de vennootschap een nominaal kapitaal dan wordt bij de toepassing van het vijfde lid het bedrag daarvan als ondergrens in aanmerking genomen.

1

Voor een vennootschap die voldoet aan elk van de in het tweede lid omschreven criteria gelden in plaats van de artikelen 116 en 117 de artikelen 120 tot en met 126.

2

De in het eerste lid bedoelde criteria zijn:

• a.

  bij de vennootschap zijn in het openbaar lichaam Bonaire, Sint Eustatius of Saba of op Curaçao of Sint Maarten op enig tijdstip in de periode tussen één maand voor en één maand na de balansdatum ten minste twintig werknemers, tezamen volmakende ten minste twintig mandagen, werkzaam krachtens een arbeidsovereenkomst met de vennootschap, een groepsmaatschappij van de vennootschap, een uitzendbureau of een soortgelijke instelling; de waarde van de activa bedraagt, volgens een met inachtneming van het derde lid van artikel 120 opgemaakte balans, meer dan USD 2,8 miljoen of het equivalent daarvan in andere valuta;

• b.

  de netto-omzet gedurende het boekjaar, berekend met inachtneming van het derde lid van artikel 120 opgemaakte jaarrekening, meer dan USD 5,6 miljoen of het equivalent daarvan in andere valuta.

3

Een vennootschap die niet voldoet aan elk van de in het tweede lid omschreven criteria kan in haar statuten de artikelen 120 tot en met 122 van toepassing verklaren, al dan niet tezamen met de artikelen 123 en 124. In dat geval zijn ook de artikelen 125 en 126 van toepassing en gelden de artikelen 116 en 117 niet.

4

De in het tweede lid genoemde bedragen kunnen worden bijgesteld bij algemene maatregel van bestuur telkens wanneer de prijsontwikkeling daartoe aanleiding geeft.

1

Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden met ten hoogste zes maanden, maakt het bestuur een jaarrekening op en een jaarverslag en legt het deze stukken voor alle aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. De stukken worden opgemaakt in de taal van de statuten, tenzij de algemene vergadering tevoren anders heeft beslist.

2

Het bestuur voegt aan de jaarrekening toe: de laatste beschikbare jaarrekening met de daarbij eventueel behorende deskundigenverklaring en het jaarverslag van de dochtermaatschappijen, voor zover deze niet zijn geconsolideerd tenzij, blijkens de toelichting op de jaarrekening, vermelding van deze gegevens van te verwaarlozen betekenis is voor het door de vennootschap te verschaffen inzicht als in het derde lid bedoeld.

3

De jaarrekening wordt opgesteld volgens de door de International Accounting Standards Board (IASB) vastgestelde normen en geeft een zodanig inzicht dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat, alsmede, voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de vennootschap. De vennootschap mag de jaarrekening opstellen volgens andere internationaal aanvaarde normen, mits uit de toelichting blijkt welke gegronde redenen daartoe aanleiding hebben gegeven en volgens welke normen de jaarrekening is opgesteld.

4

De opgemaakte jaarrekening wordt door alle bestuurders ondertekend. Zij wordt mede ondertekend door de commissarissen die in functie zijn. Ontbreekt een handtekening dan wordt de reden daarvoor medegedeeld.

5

Het jaarverslag geeft een getrouw beeld van de toestand op de balansdatum en de gang van zaken gedurende het boekjaar van de vennootschap en van de dochtermaatschappijen waarvan de financiële gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen. Het bevat mede inlichtingen omtrent gebeurtenissen van bijzondere betekenis, die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden, terwijl voorts mededelingen worden gedaan over de verwachte gang van zaken. Het jaarverslag mag niet in strijd zijn met de jaarrekening.

6

Het jaarverslag wordt onverwijld na afloop van de in het eerste lid genoemde termijn aangeboden aan de algemene vergadering. Tegelijkertijd wordt de opgemaakte jaarrekening aan de algemene vergadering ter goedkeuring voorgelegd. De statuten kunnen bepalen dat de algemene vergadering de bevoegdheid heeft alle of bepaalde posten te wijzigen dan wel het bestuur op te dragen de jaarrekening te wijzigen volgens door de algemene vergadering of een commissie uit die vergadering te geven aanwijzingen.

7

Artikel 15, derde lid, vindt overeenkomstige toepassing op het jaarverslag, de opgemaakte en goedgekeurde jaarrekening en de daarbij behorende stukken.

1

De vennootschap verleent aan een externe deskundige die bevoegd is tot het afleggen van de in het vijfde lid van dit artikel bedoelde verklaring, de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. De opdracht kan worden verleend aan een organisatie waarin deskundigen die mogen worden aangewezen, samenwerken.

2

Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over dan is de raad van commissarissen bevoegd of, zo deze ontbreekt of in gebreke blijft, het bestuur.

3

De deskundige onderzoekt of de jaarrekening voldoet aan de in artikel 120, derde lid, gestelde vereisten. Hij gaat voorts na of het jaarverslag voor zover hij dat kan beoordelen, in overeenstemming met het in artikel 120, vijfde lid, bepaalde is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is.

4

De deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de vennootschap waarvan de kennisneming tot richtige invulling van zijn taak nodig is. Het is hem verboden hetgeen hem nopens de zaken der vennootschap blijkt of medegedeeld wordt, verder bekend te maken dan zijn opdracht met zich brengt.

5

De deskundige brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het orgaan dat hem heeft benoemd, het bestuur en, zo die er is, de raad van commissarissen. Hij geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een schriftelijke verklaring, waarin hij zijn oordeel geeft over de getrouwheid van de jaarrekening en de gebleken tekortkomingen.

6

Tot het afleggen van de in het vijfde lid bedoelde verklaring is bevoegd een register-accountant in de zin van de Nederlandse regelgeving, een accountant-administratieconsulent als bedoeld in artikel 2:393, eerste lid, Nederlands BW, een certified public accountant in de zin van de regelgeving in de Verenigde Staten, alsmede iemand die door Onze Minister van Financiën bij een herroepelijke vergunning als deskundige is toegelaten op grond van een bewijs dat betrokkene voldoet aan eisen van bekwaamheid. Deze eisen moeten op een niveau liggen dat gelijkwaardig is aan dat van een registeraccountant, accountant-administratieconsulent als bedoeld of certified public accountant als bedoeld. Onze Minister kan aan de vergunning voorwaarden verbinden.

7

De jaarrekening kan door de algemene vergadering eerst worden goedgekeurd nadat zij kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de deskundige, die aan de jaarrekening moet zijn toegevoegd.

1

De vennootschap is verplicht binnen acht dagen na goedkeuring van de jaarrekening en gedurende twee jaar daarna een volledig afschrift van de jaarrekening, waarop de dag van de goedkeuring is aangetekend, ten kantore van de vennootschap ter inzage te leggen voor belanghebbenden.

2

Is de jaarrekening niet binnen twee maanden na afloop van de in artikel 120, eerste lid, voor het opmaken daarvan voorgeschreven termijn goedgekeurd, dan wordt de opgemaakte jaarrekening onverwijld ten kantore van de vennootschap ter inzage gelegd voor belanghebbenden.

3

Van de ter inzage legging als bedoeld in de het eerste en tweede lid wordt onverwijld mededeling gedaan ten kantore van het handelsregister, in het geval van het tweede lid met vermelding dat het een niet goedgekeurde jaarrekening betreft.

4

De statuten kunnen bepalen dat een belanghebbende die inzage wil zich moet laten vertegenwoordigen door een persoon als bedoeld in artikel 121, zesde lid. Is dat het geval dan wordt daarvan melding gemaakt bij de mededeling ten kantore van het handelsregister als bedoeld in het derde lid.

5

Aan de tot inzage gerechtigde belanghebbende of vertegenwoordiger wordt desgevraagd tegen kostprijs een afschrift van de ter inzage gelegde stukken verschaft.

6

Het eerste tot en met het vijfde lid van dit artikel gelden niet voor de vennootschap die met inachtneming van de in het eerste tot en met het derde lid genoemde termijnen en bijkomende eisen haar goedgekeurde dan wel opgemaakte jaarrekening voor een ieder ter inzage legt ten kantore van het handelsregister.

1

De op een vennootschap rustende verplichtingen als vermeld in artikel 121 gelden niet indien aan de voorwaarden van artikel 123 is voldaan en bovendien alle aandeelhouders tijdens het boekjaar of binnen zes maanden na afloop daarvan schriftelijk hebben verklaard daarmee in te stemmen.

2

In het geval bedoeld in het eerste lid hoeft ook geen jaarverslag te worden opgemaakt; voorts hoeft ook artikel 120, derde lid, niet te worden toegepast mits de jaarrekening bestaat uit ten minste een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting op deze stukken en zij een zodanig inzicht geeft dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat, alsmede, voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de vennootschap.

1

Indien door een jaarrekening of door tussentijdse cijfers, die de vennootschap overeenkomstig artikel 122 of anderszins openbaar heeft gemaakt, een misleidende voorstelling wordt gegeven van de toestand der vennootschap, zijn de bestuurders en commissarissen tegenover derden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade, door dezen dientengevolge geleden. De bestuurder of commissaris die bewijst dat zulks niet aan een tekortkoming zijnerzijds is te wijten, is niet aansprakelijk.

2

Het eerste lid is van overeenkomstige toepassing indien door het niet tijdig opmaken of openbaar maken van de jaarrekening schade is geleden.

3

Met een bestuurder wordt voor de toepassing van dit artikel gelijkgesteld degene die de inhoud van de jaarrekening geheel of gedeeltelijk heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder.

1

Iedere belanghebbende kan van de vennootschap in rechte nakoming vorderen van de in artikel 120, eerste, tweede en zesde lid, artikel 121, eerste lid en artikel 122 omschreven verplichtingen.

2

Iedere belanghebbende die van oordeel is dat de jaarrekening of het jaarverslag niet voldoet aan het bepaalde in artikel 120, derde of vijfde lid, dan wel artikel 124, tweede lid, kan van de vennootschap in rechte vorderen deze stukken in te richten of aan te vullen overeenkomstig bij rechterlijk bevel te geven aanwijzing. De vordering kan ook betrekking hebben op een jaarrekening die nog niet is goedgekeurd. Zij kan ook worden ingesteld door het openbaar ministerie in algemeen belang.

3

De in het tweede lid bedoelde vordering moet worden ingesteld binnen zes maanden nadat aan de verplichting tot openbaarmaking is voldaan. Zij kan ook worden ingesteld vóór de openbaarmaking. Het verzoekschrift vermeldt in welk opzicht de jaarrekening of het jaarverslag herziening behoeven. De rechter beslist niet dan nadat hij de deskundige die met het onderzoek van de jaarrekening is belast geweest, in de gelegenheid heeft gesteld te worden gehoord over de onderwerpen van de vordering.

4

Voor zover de rechter de vordering toewijst, geeft hij aan de vennootschap een bevel omtrent de wijze waarop deze de jaarrekening of het jaarverslag moet inrichten; het bevel bevat daaromtrent nauwkeurige aanwijzingen.

5

De rechter kan, ook ambtshalve, beslissen dat het bevel mede of uitsluitend een of meer toekomstige jaarrekeningen of jaarverslagen betreft. Op verzoek van de vennootschap kan de rechter dit bevel intrekken of wijzigen wegens wijziging der omstandigheden. Hierover beslist de rechter niet dan nadat hij degene op wiens vordering het bevel is gegeven, in de gelegenheid heeft gesteld te worden gehoord.

6

Indien het bevel betrekking heeft op een goedgekeurde jaarrekening, vernietigt het bevel die goedkeuring. De rechter kan de gevolgen van de vernietiging beperken.

1

Voor zover de statuten niet anders bepalen behoort aan de algemene vergadering van aandeelhouders, binnen de bij de wet en de statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend.

2

De aandeelhouders kunnen hun onderlinge verhouding en hun verhouding tot de vennootschap, daaronder begrepen de wijze waarop zij hun bevoegdheden als aandeelhouder zullen uitoefenen, nader regelen in een aandeelhoudersovereenkomst. De aandeelhoudersovereenkomst mag niet in strijd zijn met de wet of de statuten.

1

Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering gehouden.

2

Voor zover de statuten niet anders bepalen, zijn tot het bijeenroepen van een algemene vergadering iedere bestuurder en iedere commissaris bevoegd. Het bestuur en de raad van commissarissen zijn steeds bevoegd tot bijeenroeping van de algemene vergadering.

1

Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste tien procent van de stemmen ten aanzien van een bepaald onderwerp kunnen uitbrengen, kunnen het bestuur of de raad van commissarissen schriftelijk verzoeken om een algemene vergadering bijeen te roepen teneinde te beraadslagen en te besluiten over dat onderwerp, mits zij daarbij een redelijk belang hebben.

2

Indien het bestuur of de raad van commissarissen niet binnen veertien dagen na de dag dat het verzoek de vennootschap of het betrokken orgaan heeft bereikt, gevolg geeft aan een zodanig verzoek, kunnen de verzoekers zelf tot bijeenroeping overgaan. Met het oog daarop geeft het bestuur de verzoekers inzage in het register, bedoeld in artikel 109.

3

Bij de oproeping door de aandeelhouders worden geen andere dan de aanvankelijk aangegeven onderwerpen als te behandelen vermeld.

4

De oproeping en de daarbij behorende stukken worden mede gezonden aan iedere bestuurder en iedere commissaris.

5

Voor de toepassing van artikel 130, vijfde lid, worden de in het eerste tot en met vierde lid bedoelde voorschriften mede in aanmerking genomen.

1

De oproeping geschiedt schriftelijk aan het adres van de betrokkene voor zover dit aan de vennootschap bekend is. Zijn aandelen aan toonder in omloop of zijn een of meer adressen van houders van aandelen op naam onbekend dan geschiedt de oproeping tevens door een aankondiging in de Staatscourant.

2

De oproepingstermijn bedraagt ten minste twaalf dagen, de dag van oproeping en de dag van de vergadering niet meegerekend. Als dag van oproeping geldt de dag waarop de oproeping verzonden is dan wel, indien dat later is, de dag waarop de oproeping is geplaatst in het in het eerste lid bedoelde blad.

3

De oproeping vermeldt de plaats van de vergadering en de te behandelen onderwerpen. Wordt een voorstel tot statutenwijziging gedaan dan wordt de letterlijke tekst van het voorstel meegezonden of ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders ter inzage gelegd. Van de terinzagelegging wordt mededeling gedaan in de aankondiging bedoeld in het eerste lid, indien daarvan sprake is.

4

Tenzij de statuten anders bepalen wordt een vergadering gehouden in het openbaar lichaam van de statutaire zetel. Voor een vennootschap als bedoeld in artikel 119 geldt dat de vergadering moet worden gehouden in het openbaar lichaam van de statutaire zetel.

5

Zijn de voorschriften bedoeld in het eerste tot en met het vierde lid niet in acht genomen, dan kunnen slechts geldige besluiten worden genomen in een vergadering waarin alle met betrekking tot dat onderwerp stemgerechtigde aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Ook dan kan over een onderwerp waarvan de behandeling niet met inachtneming van de statutaire oproepingstermijn is aangekondigd slechts rechtsgeldig worden besloten met algemene stemmen.

1

Iedere aandeelhouder en iedere stemgerechtigde is bevoegd in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde de algemene vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hem dat toekomt, het stemrecht uit te oefenen.

2

De statuten kunnen bepalen dat het recht om de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren slechts toekomt aan de aandeelhouder of stemgerechtigde die van zijn voornemen hiertoe op ten hoogste de derde dag voor de dag van de vergadering aan het bestuur van de vennootschap kennis geeft. Zijn toonderbewijzen in omloop dan kan de eis worden gesteld dat deze stukken uiterlijk op de dag van de kennisgeving bij de vennootschap of een aangewezen derde in bewaring worden gegeven. De statuten kunnen de in de eerste zin bedoelde rechten ook aan andere personen toekennen.

1

Voor zover de statuten niet anders bepalen geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem ten aanzien van alle onderwerpen. Ten aanzien van houders van aandelen aan toonder gelden alleen die stemrechtbeperkingen die uitdrukkelijk op het toonderbewijs staan vermeld. Stemrecht kan niet bestaan los van een meer omvattend recht van aandeel.

2

Geen stem kan worden uitgebracht op een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap zelf. Tenzij de statuten anders bepalen kan evenmin stem worden uitgebracht op een aandeel dat toebehoort aan een rechtspersoon waarin de vennootschap krachtens stemrecht, direct of indirect, doorslaggevende zeggenschap kan uitoefenen, ook indien alle stemgerechtigden stemmen.

3

De statuten kunnen bepalen dat de in artikel 131, eerste lid, bedoelde rechten uitsluitend kunnen worden uitgeoefend door degenen die op een in de statuten vastgestelde dag, de registratiedag, die rechten hadden en als zodanig aan het bestuur van de vennootschap bekend waren. De registratie dag mag ten hoogste twintig dagen voor die der vergadering liggen. Worden de aandelen verhandeld op een effectenbeurs, dan kan de in dit lid bedoelde termijn ten hoogste zestig dagen zijn en kunnen de statuten het vaststellen van de registratiedag overlaten aan een orgaan van de vennootschap. Als nadere voorwaarde voor de uitoefening van de in artikel 131, eerste lid, bedoelde rechten kunnen de statuten dan ook voorschrijven dat de betrokkene op de registratiedag in een bij of krachtens de statuten aangewezen register als rechthebbende is ingeschreven. Indien de statuten een registratiedag bevatten of een registratiedag krachtens de statuten is vastgesteld, wordt deze bij de oproeping vermeld.

4

Tenzij de statuten anders bepalen hebben bestuurders en commissarissen als zodanig in de algemene vergadering en bij de besluitvorming van de algemene vergadering een raadgevende stem.

1

Voor zover de statuten niet anders bepalen worden alle besluiten genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

2

De statuten kunnen bepalen dat bij staken van stemmen de beslissing wordt opgedragen aan een derde.

3

Een door de vergadering aangewezen persoon houdt notulen bij van de beraadslagingen en de genomen besluiten. De notulen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering.

4

De ondertekende notulen worden door het bestuur gedurende tien jaren bewaard.

5

Iedere aandeelhouder heeft recht op een afschrift van de notulen.

6

Het eerste tot en met vierde lid van dit artikel vinden overeenkomstige toepassing bij besluiten van andere organen. Het vijfde lid vindt overeenkomstige toepassing wanneer een ander orgaan dan de algemene vergadering een besluit neemt als bedoeld in artikel 104, eerste lid, 106, eerste lid, 107, tweede lid, 114, derde lid, 115, eerste lid, 117, eerste lid, 118, tweede lid, of 121, eerste lid.

1

Behoudens beperkingen volgens de statuten en onverminderd het bepaalde in artikel 5 is de algemene vergadering bevoegd de statuten te wijzigen. Een met algemene stemmen genomen besluit tot statutenwijziging waaraan alle stemgerechtigde personen hebben meegewerkt is geldig, ongeacht het daarover in de statuten bepaalde.

2

Een statutaire bepaling die in de gegeven situatie tot gevolg zou hebben dat er geen stemgerechtigde personen als bedoeld in het eerste lid zijn, wordt, zolang die situatie voortduurt, voor niet geschreven gehouden.

3

Gedurende het faillissement van de vennootschap kunnen de statuten slechts worden gewijzigd met instemming van de curator.

4

Een besluit tot wijziging van de statuten waardoor de rechtspositie van een krachtens de wet of de statuten bij de organisatie van de vennootschap betrokken persoon wordt aangetast, wordt op vordering van de betrokkene vernietigd, mits deze een zwaarwegend belang heeft bij de handhaving van die rechtspositie. Artikel 21, vierde lid, vindt overeenkomstige toepassing.

1

Een besluit van de algemene vergadering kan ook tot stand komen door schriftelijke stemuitbrenging buiten vergadering, mits alle met betrekking tot dat onderwerp stemgerechtigde personen stem hebben uitgebracht. Alle aandeelhouders op naam, bestuurders en commissarissen ontvangen tijdig bericht van de voorgenomen besluitvorming buiten vergadering.

2

Het derde tot en met het vijfde lid van artikel 133 vindt overeenkomstige toepassing.

1

De benoeming van bestuurders die niet in de akte van oprichting zijn aangewezen geschiedt door de algemene vergadering, voor zover de statuten niet anders bepalen.

2

Tenzij de statuten anders bepalen is het orgaan of degene die de bestuurder heeft benoemd te allen tijde bevoegd die bestuurder te schorsen of te ontslaan. Ten aanzien van de bestuurders die in de akte van oprichting zijn aangewezen komen de in de eerste volzin omschreven bevoegdheden toe aan de algemene vergadering, tenzij uit de statuten anders voortvloeit.

3

Tenzij de statuten anders bepalen komt de bevoegdheid de bezoldiging van een bestuurder vast te stellen toe aan de algemene vergadering.

4

Een schorsing in de zin van dit artikel vervalt indien de betrokkene niet binnen twee maanden na de dag van schorsing is ontslagen.

1

De raad van commissarissen bestaat uit ten minste drie natuurlijke personen. Is het aantal commissarissen minder dan drie dan neemt het bestuur, of indien het bestuur dit nalaat, de raad van commissarissen onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental door benoeming overeenkomstig artikel 141. Commissarissen mogen direct noch indirect aandelen in de vennootschap of een groepsmaatschappij of daarvan afgeleide rechten hebben.

2

Tot de taak van de raad van commissarissen behoort in elk geval het houden van toezicht op het bestuur. Bij de vervulling van zijn taak richt de raad zich op het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. De raad ziet er op toe dat de belangen van minderheidsaandeelhouders en werknemers niet onnodig of onevenredig worden geschaad.

3

De raad van commissarissen is zonder beperking bevoegd een bestuurder te schorsen. De schorsing vervalt indien de betrokkene niet binnen twee maanden na de dag van schorsing is ontslagen.

4

De raad van commissarissen stelt na overleg met het bestuur een reglement vast waarin nadere regels worden gesteld ten aanzien van de taakvervulling en de besluitvorming door het bestuur. Bepaalde categorieën van handelingen of besluiten van het bestuur kunnen door dit reglement aan de goedkeuring van de raad van commissarissen worden onderworpen.

5

De statuten kunnen aanvullende bepalingen omtrent de taak en de bevoegdheden van de raad en van zijn leden bevatten.

6

Het bestuur verschaft de raad van commissarissen en de individuele commissarissen tijdig de voor de uitoefening van hun taak noodzakelijke of met het oog daarop door de betrokkene verlangde gegevens.

7

Het bepaalde bij de artikelen 9, 14 en 16 vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van commissarissen.

1

Een commissaris wordt in de akte van oprichting aangewezen of door de algemene vergadering benoemd voor een periode die eindigt aan het einde van de eerste algemene vergadering die gehouden wordt nadat minimaal drie en maximaal zes jaar sedert zijn aanwijzing of benoeming is verstreken.

2

De bevoegdheid tot benoeming van een commissaris kan niet anders worden beperkt dan door de vereisten van quorum, versterkte meerderheid van maximaal twee derden van de uitgebrachte stemmen of een door de raad van commissarissen zelf op te stellen bindende voordracht. Een bindende voordracht kan te allen tijde door een meerderheid van twee derden der uitgebrachte stemmen ter zijde worden gesteld. Een quorum-vereiste geldt niet in een vergadering die wordt gehouden binnen drie weken nadat het nemen van het benoemingsbesluit op dat quorumvereiste is afgestuit.

3

Tenzij de statuten anders bepalen komt de bevoegdheid de bezoldiging van een commissaris vast te stellen toe aan de algemene vergadering. De bezoldiging kan niet afhankelijk zijn van de financiële resultaten van de vennootschap. Zij kan niet bestaan of mede bestaan uit aandelen in de vennootschap of een groepsmaatschappij of daarvan afgeleide rechten.

1

Een commissaris kan te allen tijde worden geschorst of ontslagen door de raad van commissarissen op een niet voor beperking vatbare voordracht van de algemene vergadering of het bestuur of een ander in de statuten aangewezen orgaan.

2

Op verzoek van de algemene vergadering, het bestuur, de raad van commissarissen of een ander in de statuten aangewezen orgaan kan een commissaris worden geschorst of ontslagen door de rechter indien hij zijn taak kennelijk onbehoorlijk vervult of wegens andere gewichtige redenen. De rechter kan, hangende het onderzoek, voorzieningen treffen als bedoeld in het derde lid van artikel 255. De overige bepalingen van artikel 255 vinden overeenkomstige toepassing.

3

Een schorsing vervalt indien de betrokkene niet binnen twee maanden na de schorsing is ontslagen.

1

Rechtshandelingen van de vennootschap met een bestuurder, commissaris of aandeelhouder, het prijsgeven van een recht daaronder begrepen, mogen niet worden verricht zonder de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.

2

Het eerste lid is van overeenkomstige toepassing op het aanspannen van een rechtsgeding tegen een bestuurder, commissaris of aandeelhouder, tenzij het betreft een geding als bedoeld in artikel 142, tweede lid.

1

Voor de vennootschap gelden in plaats van de artikelen 116 en 117 de artikelen 120 tot en met 126, ongeacht of zij aan de criteria van artikel 119, tweede lid, voldoet.

2

De in artikel 120, vierde lid, bedoelde opgemaakte jaarrekening behoeft de instemming van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen is bevoegd wijzigingen aan te brengen in de opgemaakte jaarrekening alvorens deze aan de algemene vergadering ter goedkeuring wordt voorgelegd. De wijzigingen worden schriftelijk toegelicht.

1

De besloten vennootschap is een rechtspersoon met een of meer op naam gestelde aandelen. De vennootschap kent geen aandelen aan toonder.

2

De vennootschap wordt door een of meer personen opgericht bij notariële akte. Bij de oprichting wordt ten minste één aandeel met volledig stemrecht, dat deelt in de winst, dan wel één aandeel met volledig stemrecht en één aandeel dat deelt in de winst, bij een oprichter of een derde geplaatst.

3

Rechten die stemrecht noch aanspraak op winstuitkering omvatten, worden niet als aandeel aangemerkt.

1

Onverminderd het bepaalde in artikel 4, tweede lid, bevat de akte van oprichting in elk geval:

• a.

  de aantallen en soorten van de bij de oprichting geplaatste aandelen, alsmede de namen en woonplaatsen van degenen die deze aandelen hebben genomen;

• b.

  indien uitsluitend in geld wordt gestort, een verklaring van alle oprichters dat het eigen vermogen van de vennootschap bij oprichting niet negatief is.

2

Wordt in natura gestort dan wordt aan de akte gehecht een door alle oprichters getekende oprichtingsbalans die een eigen vermogen toont dat niet negatief is.

3

Heeft de vennootschap bij de oprichting een nominaal kapitaal dan wordt bij de toepassing van het eerste lid onder b en het tweede lid het bedrag daarvan in aanmerking genomen.

4

De akte wordt in persoon of bij schriftelijke volmacht getekend door iedere oprichter en door ieder die blijkens de akte een of meer aandelen neemt.

1

De statuten vermelden de naam, het openbaar lichaam waar de vennootschap haar zetel heeft en het doel van de vennootschap. De naam vangt aan of eindigt met de woorden besloten vennootschap, hetzij voluit geschreven, hetzij afgekort tot «B.V.». De naam mag niet in andere dan Latijnse schrifttekens gesteld zijn.

2

De statuten kunnen bepalen dat er verschillende soorten aandelen zijn. Zij kunnen aan een of meer soorten een nominale waarde toekennen. De nominale waarde kan in een of meer vreemde muntsoorten worden uitgedrukt.

3

Door statutenwijziging kan de nominale waarde worden opgeheven of gewijzigd. Vermeerdering van de nominale waarde mag er niet toe leiden dat het nominaal kapitaal groter wordt dan het eigen vermogen van de vennootschap. Als nominaal kapitaal heeft te gelden de som van de nominale waarden van de uitgegeven aandelen.

4

Kennen de statuten aandelen met een nominale waarde dan bevatten zij bepalingen met betrekking tot de aan die aandelen en andere aandelen verbonden stem-, winst- en liquidatierechten.

5

In afwijking van artikel 3, tweede lid, kunnen de statuten bepalen dat houders van aandelen of van een bepaald soort aandelen persoonlijk aansprakelijk zijn, al dan niet hoofdelijk, voor bepaalde of alle schulden van de vennootschap. In dat geval komt het in artikel 209, tweede lid, bedoelde inzagerecht toe aan iedere belanghebbende. Iedere belanghebbende kan voorts verlangen dat aan hem wordt afgegeven een door het bestuur van de vennootschap gewaarmerkt uittreksel uit het register waarop de voor hem van belang zijnde gegevens staan vermeld. Een besluit tot wijziging van de statuten, waardoor een zodanige persoonlijke aansprakelijkheid wordt ingevoerd, gewijzigd of afgeschaft, kan slechts tot stand komen met de uitdrukkelijke instemming van alle aandeelhouders.

6

Wordt door statutenwijziging een aansprakelijkheidsregeling als bedoeld in het vijfde lid afgeschaft of gewijzigd, waardoor de aansprakelijkheid van een of meer aandeelhouders vervalt of vermindert, dan heeft die afschaffing of wijziging ook effect voor bestaande schulden, zulks slechts met dien verstande dat ten aanzien van die schulden het verval of de vermindering van de aansprakelijkheid eerst intreedt zes maanden na het tijdstip waarop, nadat de statutenwijziging heeft plaatsgevonden, ten aanzien van de betrokken aandeelhouder een daarop aansluitende aantekening in het register als bedoeld in artikel 209 is gedaan, alles onverminderd het bepaalde in de Handelsregisterwet 2009 BES. De statuten kunnen deze termijn verlengen.

7

Houdt een aandeelhouder, op wie een aansprakelijkheid rust uit hoofde van een statutaire bepaling als bedoeld in het vijfde lid, op aandeelhouder te zijn, dan vervalt ook de aansprakelijkheid voor bestaande schulden, zulks echter met dien verstande dat ten aanzien van die schulden het verval van aansprakelijkheid eerst intreedt zes maanden na het tijdstip waarop, nadat zijn aandeelhouderschap is geëindigd, daarvan aantekening is gedaan in het register als bedoeld in artikel 209. De statuten kunnen deze termijn verlengen.

8

De statuten kunnen, naast het bepaalde in artikel 27, andere wijzen van ontbinding aangeven. Een ontbinding krachtens een statutaire bepaling treedt niet in alvorens daaraan bekendheid is gegeven door de vereffenaars overeenkomstig artikel 27, tweede lid. De statutaire bepaling verliest haar geldigheid indien de bekendmaking niet binnen zes maanden na het tijdstip waarop dat voor het eerst mogelijk was is geschied.

1

Voor zover de wet of de statuten niet anders bepalen zijn aan alle aandelen gelijke rechten en verplichtingen verbonden.

2

De statuten kunnen bepalen dat ter zake van aandelen van een of meer soorten onderaandelen kunnen worden uitgegeven, die de bij de uitgifte aan te geven fractie van een aandeel vertegenwoordigen.

3

De bepalingen van dit boek, over aandelen en aandeelhouders vinden overeenkomstige toepassing op onderaandelen en houders daarvan voor zover uit die bepalingen niet anders blijkt.

4

Tenzij de statuten anders bepalen gelden voor de toepassing van artikel 229, eerste lid, en 232, eerste lid, onderaandelen die tezamen ten minste een of meer aandelen vertegenwoordigen als zoveel aandelen, ongeacht de gerechtigdheid tot de onderaandelen.

1

De nemer van een aandeel is verplicht de tegenprestatie te voldoen die in de akte van oprichting of het besluit tot uitgifte is vastgesteld. Indien anders dan in geld wordt gestort, wordt de waarde van de storting in de akte van oprichting of de akte van uitgifte in een bedrag weergeven. Worden aandelen met een nominale waarde genomen dan bedraagt de waarde van de tegenprestatie ten minste het nominale bedrag van het aandeel.

2

In de akte van oprichting of het besluit tot uitgifte kan worden bepaald dat de tegenprestatie, of een deel daarvan, pas na verloop van een bepaalde tijd opeisbaar zal zijn of pas opeisbaar zal zijn na een daartoe strekkend besluit van een in die akte of dat besluit genoemd orgaan. In geval van faillissement van de vennootschap gaat de bevoegdheid tot het nemen van dit besluit over op de curator.

3

Voor zover de vordering van de vennootschap tot voldoening van de tegenprestatie niet onvoorwaardelijk opeisbaar is voordat één jaar na de uitgifte van het aandeel is verstreken, wordt deze vordering buiten beschouwing gelaten bij de berekening van het eigen vermogen van de vennootschap, zoals bedoeld in dit boek, en bij de vaststelling van de in het eerste lid bedoelde waarde.

4

Als bijstortingsplicht wordt in de wet aangeduid iedere verplichting tot storting op een uitgegeven aandeel die niet onmiddellijk en onvoorwaardelijk opeisbaar is.

5

Behoudens ontheffing van de bijstortingsplicht op de voet van artikel 215 kan de houder van een aandeel niet worden ontheven van zijn verplichtingen uit hoofde van dit artikel. Bij vervreemding van een aandeel blijft de vervreemder nog gedurende een jaar naast de verkrijger hoofdelijk aansprakelijk voor uit dit artikel voortvloeiende verplichtingen.

6

Ten aanzien van een verplichting tot storting of bijstorting op een aandeel kan de wederpartij van de vennootschap zich nimmer op verrekening beroepen.

1

Aan de nemer of houder van een aandeel wordt desgevraagd een op naam gesteld aandeelbewijs afgegeven. De waarde van de verrichte storting en de eventuele bijstortingsverplichting worden daarop aangetekend.

2

Aan de latere verkrijger te goeder trouw kan niet worden tegengeworpen dat het daarop door de vennootschap vermelde aangaande de storting of de bijstortingsverplichting onjuist of onvolledig is.

1

Het bestuur houdt een register bij, waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de soort aandeel, daaraan verbonden stemrecht, het daarop gestorte of als gestort weergegeven bedrag, de eventuele bijstortingsverplichting, de dag van verkrijging, de eventuele aansprakelijkheid uit hoofde van artikel 205, vijfde lid, en het al of niet afgegeven zijn van een aandeelbewijs. Aangetekend worden ook de vestiging of overdracht van vruchtgebruik op de aandelen en de vestiging van pandrecht op de aandelen, alsmede een daarmee samenhangende overgang van stemrecht. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Bij iedere mutatie wordt de dag waarop deze is aangebracht vermeld.

2

Iedere aandeelhouder heeft recht op inzage in het register. De statuten kunnen het inzagerecht aan anderen toekennen.

1

Aandelen zijn overdraagbaar, behoudens het in artikel 211 en elders in de wet bepaalde.

2

Levering van aandelen geschiedt door een door partijen getekende akte van overdracht en hetzij betekening van die akte aan de vennootschap, hetzij erkenning van de overdracht door de vennootschap. Erkenning geschiedt door een ondertekende aantekening op de akte van overdracht of een aan de verkrijger gerichte schriftelijke verklaring van de vennootschap. Betreft het aandelen waarop een bijstortingsplicht rust, dan kan erkenning slechts geschieden wanneer de akte van overdracht een vaste dagtekening draagt.

3

Indien een aandeelbewijs door de vennootschap is afgegeven kan dat stuk, voorzien van een door partijen ondertekende aantekening tot overdracht, als akte van overdracht gelden.

4

De statuten kunnen bepalen dat, indien een aandeelbewijs door de vennootschap is afgegeven, als akte van overdracht uitsluitend kan gelden een stuk als bedoeld in het derde lid. Zij kunnen ook bepalen dat erkenning of betekening slechts kan geschieden na inlevering van het afgegeven aandeelbewijs, zulks onverminderd het recht van de opvolgend aandeelhouder op afgifte van een te zijnen name gesteld aandeelbewijs op de voet van artikel 208, eerste lid. In beide gevallen lijdt de regel uitzondering wanneer de vervreemder ten genoege van de vennootschap aannemelijk maakt dat zijn aandeelbewijs verloren is gegaan. De vervreemder, die zich op deze bepaling beroept, is tegenover de vennootschap en derden aansprakelijk voor alle als gevolg hiervan te lijden schade.

5

De levering en de dag daarvan worden in het register, bedoeld in artikel 209, aangetekend.

1

De overdraagbaarheid van aandelen kan bij de statuten worden beperkt of uitgesloten. Hetzelfde geldt voor de mogelijkheid van toedeling van aandelen uit een gemeenschap.

2

Een overdracht of toedeling die de instemming heeft van alle aandeelhouders is geldig.

3

In geval van executoriaal beslag, faillissement, afgifte van een legaat of toedeling uit een gemeenschap kan de rechter bepalingen als bedoeld in het eerste lid geheel of gedeeltelijk buiten toepassing verklaren. Het verzoek daartoe kan worden gedaan door onderscheidenlijk de executant, de curator of een belanghebbende bij de afgifte van het legaat of de toedeling. De rechter wijst het verzoek slechts toe indien de belangen van de verzoeker dat bepaaldelijk vorderen. De rechter kan bepalen dat de vennootschap aan de executant of de curator inzage moet geven in het register bedoeld in artikel 209.

1

De bevoegdheid tot het vestigen van vruchtgebruik op aandelen kan niet bij de statuten worden beperkt of uitgesloten.

2

Tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik anders is bepaald, komen het stemrecht en de overige zeggenschapsrechten toe aan de aandeelhouder. De statuten kunnen de aan de vruchtgebruiker toekomende rechten beperken of uitsluiten.

1

De bevoegdheid tot het vestigen van een pandrecht op aandelen kan bij de statuten worden beperkt of uitgesloten. Voor zover het tegendeel niet volgt uit een voorziening als bedoeld in het tweede lid komen de aan het aandeel verbonden rechten toe aan de aandeelhouder.

2

Tenzij de statuten anders bepalen kan bij de vestiging of in een aanvullende akte tussen aandeelhouder en pandhouder worden bepaald dat de aan de aandelen verbonden rechten, al dan niet voorwaardelijk, geheel of gedeeltelijk toekomen aan de pandhouder.

3

Wordt pandrecht gevestigd met toepassing van het tweede lid van artikel 236 van Boek 3 en vervolgens een voorziening als bedoeld in het tweede lid van dit artikel getroffen in een aanvullende akte, dan is voor de geldigheid van die akte vereist dat artikel 210, tweede lid, overeenkomstige toepassing heeft gevonden. Ook artikel 210, derde, vierde en vijfde lid, vindt overeenkomstige toepassing.

4

In afwijking van het tweede lid van artikel 236 van Boek 3 kan pandrecht op aandelen op naam ook worden gevestigd zonder betekening of erkenning als bedoeld in artikel 210. Artikel 239 van Boek 3 vindt overeenkomstige toepassing.

1

De vennootschap kan geen eigen aandelen nemen.

2

Onverminderd het bepaalde in titel 7 kunnen de statuten de verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen van derden uitsluiten, beperken of aan voorwaarden onderwerpen. Zolang de vennootschap direct of indirect eigen aandelen houdt, kunnen de daaraan verbonden rechten niet worden uitgeoefend. Artikel 218, vijfde, zesde en zevende lid, is van overeenkomstige toepassing op verkrijging van eigen aandelen.

3

De vennootschap kan door een daarop gericht besluit van de algemene vergadering of een door de statuten aangewezen ander orgaan door de vennootschap gehouden eigen aandelen intrekken.

1

De statuten kunnen bepalen dat een orgaan per soort aandelen kan besluiten tot gehele of gedeeltelijke terugbetaling of ontheffing van een bijstortingsplicht als bedoeld in artikel 207, vierde lid, mits het eigen vermogen van de vennootschap op het tijdstip van de terugbetaling of ontheffing ten minste nihil is en door de terugbetaling of ontheffing niet negatief wordt. Een besluit dat niet aan deze voorwaarde voldoet heeft geen enkele rechtskracht.

2

Heeft de vennootschap een nominaal kapitaal dan wordt bij de toepassing van het eerste lid het bedrag daarvan als ondergrens in aanmerking genomen.

1

Jaarlijks binnen acht maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden met ten hoogste zes maanden, maakt het bestuur een jaarrekening op, ten minste bestaande uit een balans, een winst en verliesrekening en een toelichting op deze stukken.

2

De opgemaakte jaarrekening wordt door alle bestuurders ondertekend. Zij wordt mede ondertekend door de commissarissen die in functie zijn. Ontbreekt een handtekening dan wordt de reden daarvoor medegedeeld.

3

De opgemaakte jaarrekening wordt aan de algemene vergadering ter goedkeuring voorgelegd. De statuten kunnen bepalen dat de algemene vergadering de bevoegdheid heeft alle of bepaalde posten te wijzigen dan wel het bestuur op te dragen de jaarrekening te wijzigen volgens door de algemene vergadering of een commissie uit die vergadering te geven aanwijzingen.

4

De jaarrekening geeft volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd een zodanig inzicht dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat alsmede, voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de vennootschap.

5

Artikel 15, derde lid, vindt overeenkomstige toepassing op de opgemaakte en goedgekeurde jaarrekening en de daarbij behorende stukken.

6

Iedere aandeelhouder en iedere houder van schuldbrieven aan toonder heeft gedurende twee jaren na het tijdstip van opmaken, onderscheidenlijk goedkeuren van de jaarrekening recht op inzage in de krachtens het vijfde lid bewaarde stukken.

1

De algemene vergadering of een ander daartoe bij de statuten aangewezen orgaan is zonder beperking bevoegd om een externe deskundige te benoemen ten einde op de boekhouding regelmatig toezicht te houden, alsmede aan de algemene vergadering verslag uit te brengen omtrent de door het bestuur opgemaakte jaarrekening.

2

De deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de vennootschap, waarvan de kennisneming tot richtige vervulling van zijn taak nodig is. Het is hem verboden hetgeen hem nopens de zaken der vennootschap blijkt of medegedeeld wordt, verder bekend te maken dan zijn opdracht met zich brengt.

3

De deskundige brengt zijn verslag ook ter kennis van het bestuur, de raad van commissarissen en het orgaan dat hem heeft benoemd.

1

In onmiddellijke samenhang met de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering of een ander bij de statuten aangewezen orgaan over de uitkering of inhouding van de uit die jaarrekening blijkende winst en over het doen van andere uitkeringen ten laste van het uit die jaarrekening blijkende eigen vermogen.

2

De algemene vergadering of een ander bij de statuten aangewezen orgaan kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen ten laste van een lopend boekjaar of ten laste van een afgesloten boekjaar, waarvan de jaarrekening nog niet is goedgekeurd.

3

Voor zover de statuten niet anders bepalen geeft ieder aandeel bij iedere uitkering recht op een gelijk bedrag en geeft ieder onderaandeel recht op de dienovereenkomstige fractie van dat bedrag. De statuten kunnen bepalen dat de aandelen die de vennootschap zelf houdt meetellen bij de berekening van de verdeling van uitkeringen.

De statuten kunnen de verdeling van uitkeringen geheel of gedeeltelijk overlaten aan een daartoe aangewezen orgaan.

4

Het recht op uitkering vervalt door een tijdsverloop van drie jaren na het einde van de dag, waarop hetzij daaraan voldoende bekendheid is gegeven, hetzij de uitkeringsgerechtigde daarvan kennis heeft genomen of daarvan is verwittigd. Bij de statuten kan worden bepaald dat het recht op uitkering niet vervalt of een langere termijn worden gesteld.

5

Uitkeringen aan aandeelhouders en andere uitkeringsgerechtigden mogen niet worden gedaan indien het eigen vermogen van de vennootschap negatief is of door die uitkering negatief zou worden. Een besluit tot het doen van een zodanige uitkering heeft geen enkele rechtskracht. Artikel 22, tweede lid, vindt geen toepassing.

6

Een uitkering als bedoeld in dit artikel wordt vermoed te zijn gedaan in strijd met de eerste zin van het vijfde lid, indien de jaarrekening van het boekjaar ten laste waarvan de uitkering wordt gedaan, met inachtneming van die uitkering een eigen vermogen toont dat negatief is. Betreft het een uitkering als bedoeld in het eerste lid dan is het vermoeden onweerlegbaar.

7

Heeft de vennootschap een nominaal kapitaal dan wordt bij de toepassing van het vijfde lid het bedrag daarvan als ondergrens in aanmerking genomen.

1

De artikelen 216 en 217 gelden niet voor de vennootschap die in haar statuten de artikelen 120 tot en met 122, al dan niet tezamen met de artikelen 123 en 124, van toepassing heeft verklaard. In dat geval zijn ook de artikelen 125 en 126 van toepassing.

1

Voor zover de statuten niet anders bepalen behoort aan de algemene vergadering van aandeelhouders, binnen de bij de wet en de statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend.

2

De aandeelhouders kunnen hun onderlinge verhouding en hun verhouding tot de vennootschap, daaronder begrepen de wijze waarop zij hun bevoegdheden als aandeelhouder zullen uitoefenen, nader regelen in een aandeelhoudersovereenkomst. De aandeelhoudersovereenkomst mag niet in strijd zijn met de wet of de statuten.

1

Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering gehouden.

2

Voor zover de statuten niet anders bepalen, zijn tot het bijeenroepen van een algemene vergadering iedere bestuurder en iedere commissaris bevoegd. Het bestuur en de raad van commissarissen zijn steeds bevoegd tot bijeenroeping van de algemene vergadering.

1

Iedere aandeelhouder met stemrecht kan het bestuur of de raad van commissarissen schriftelijk verzoeken om een algemene vergadering bijeen te roepen teneinde te beraadslagen en te besluiten over daarbij aangegeven onder dat stemrecht vallende onderwerpen, mits hij daarbij een redelijk belang heeft.

2

Indien het bestuur of de raad van commissarissen niet binnen zeven dagen na de dag dat het verzoek de vennootschap of het betrokken orgaan heeft bereikt, gevolg geeft aan een zodanig verzoek, kan de verzoeker zelf tot bijeenroeping overgaan. Met het oog daarop geeft het bestuur de verzoeker inzage in het register, bedoeld in artikel 209.

3

Bij de oproeping door de aandeelhouder worden geen andere dan de aanvankelijk aangegeven onderwerpen als te behandelen vermeld.

4

De oproeping en de daarbij behorende stukken worden mede gezonden aan iedere bestuurder en iedere commissaris.

5

Voor de toepassing van artikel 230, vijfde lid, worden de in het eerste tot en met vierde lid bedoelde voorschriften mede in aanmerking genomen.

1

Voor zover de statuten niet anders bepalen geschiedt de oproeping schriftelijk aan het adres van de betrokkene. Zijn een of meer adressen onbekend dan geschiedt de oproeping tevens door een aankondiging in de Staatscourant.

2

De oproepingstermijn bedraagt ten minste vijf dagen, de dag van oproeping en de dag van de vergadering niet meegerekend. Als dag van oproeping geldt de dag waarop de oproeping verzonden is dan wel, indien dat later is, de dag waarop de oproeping is geplaatst in het eerste lid bedoelde blad.

3

De oproeping vermeldt de plaats van de vergadering en de te behandelen onderwerpen. Wordt een voorstel tot statutenwijziging gedaan dan wordt de letterlijke tekst van het voorstel meegezonden of ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders ter inzage gelegd. Van de terinzagelegging wordt mededeling gedaan in de aankondiging bedoeld in het eerste lid, indien daarvan sprake is.

4

Tenzij de statuten anders bepalen wordt een vergadering gehouden in het openbaar lichaam van de statutaire zetel.

5

Zijn de voorschriften bedoeld in het eerste tot en met vierde lid niet in acht genomen, dan kunnen slechts geldige besluiten worden genomen in een vergadering waarin alle met betrekking tot dat onderwerp stemgerechtigde aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Ook dan kan over een onderwerp waarvan de behandeling niet met inachtneming van de statutaire oproepingstermijn is aangekondigd slechts rechtsgeldig worden besloten met algemene stemmen.

1

Iedere aandeelhouder en iedere stemgerechtigde is bevoegd in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde de algemene vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hem dat toekomt, het stemrecht uit te oefenen.

2

De statuten kunnen bepalen dat het recht om de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren slechts toekomt aan de aandeelhouder of stemgerechtigde die van zijn voornemen hiertoe op ten hoogste de derde dag voor de dag van de vergadering aan het bestuur van de vennootschap kennis geeft. De statuten kunnen de in de eerste zin bedoelde rechten ook aan andere personen toekennen.

1

Voor zover de statuten niet anders bepalen geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem ten aanzien van alle onderwerpen. Stemrecht kan niet bestaan los van een meer omvattend recht van aandeel.

2

Geen stem kan worden uitgebracht op een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap zelf. Tenzij de statuten anders bepalen kan evenmin stem worden uitgebracht op een aandeel dat toebehoort aan een rechtspersoon waarin de vennootschap krachtens stemrecht, direct of indirect, doorslaggevende zeggenschap kan uitoefenen, ook indien alle stemgerechtigden stemmen.

3

Tenzij de statuten anders bepalen hebben bestuurders en commissarissen als zodanig in de algemene vergadering en bij besluitvorming van de algemene vergadering een raadgevende stem.

1

Voor zover de statuten niet anders bepalen worden alle besluiten genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

2

De statuten kunnen bepalen dat bij staken van stemmen de beslissing wordt opgedragen aan een derde.

3

Een door de vergadering aangewezen persoon houdt notulen bij van de beraadslagingen en de genomen besluiten. De notulen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering.

4

De ondertekende notulen worden door het bestuur gedurende tien jaren bewaard.

5

Iedere aandeelhouder heeft recht op een afschrift van de notulen.

6

Het eerste tot en met vierde lid vinden overeenkomstige toepassing bij besluiten van andere organen. Het vijfde lid vindt overeenkomstige toepassing wanneer een ander orgaan dan de algemene vergadering een besluit neemt als bedoeld in artikel 204, 207, tweede lid, 214, derde lid, 215, eerste lid, 217, eerste lid, of 218, tweede lid.

1

Behoudens beperkingen volgens de statuten en onverminderd het bepaalde in artikel 5 is de algemene vergadering bevoegd de statuten te wijzigen. Een met algemene stemmen genomen besluit tot statutenwijziging waaraan alle stemgerechtigde personen hebben meegewerkt is geldig, ongeacht het daarover in de statuten bepaalde.

2

Een statutaire bepaling die in de gegeven situatie tot gevolg zou hebben dat er geen stemgerechtigde personen als bedoeld in het eerste lid zijn, wordt, zolang die situatie voortduurt, voor niet geschreven gehouden.

3

Gedurende het faillissement van de vennootschap kunnen de statuten slechts worden gewijzigd met instemming van de curator.

4

Een besluit tot wijziging van de statuten waardoor de rechtspositie van een krachtens de wet of de statuten bij de organisatie van de vennootschap betrokken persoon wordt aangetast, wordt op vordering van de betrokkene vernietigd, mits deze een zwaarwegend belang heeft bij de handhaving van die rechtspositie. Artikel 21, vierde lid, vindt overeenkomstige toepassing.

1

Een besluit van de algemene vergadering kan ook tot stand komen door schriftelijke stemuitbrenging buiten vergadering, mits alle met betrekking tot dat onderwerp stemgerechtigde personen stem hebben uitgebracht. Alle aandeelhouders, bestuurders en commissarissen ontvangen tijdig bericht van de voorgenomen besluitvorming buiten vergadering.

2

Het derde tot en met het vijfde lid van artikel 233 vindt overeenkomstige toepassing.

1

De benoeming van bestuurders die niet in de akte van oprichting zijn aangewezen geschiedt door de algemene vergadering, voor zover de statuten niet anders bepalen.

2

Tenzij de statuten anders bepalen is het orgaan of degene die de bestuurder heeft benoemd te allen tijde bevoegd die bestuurder te schorsen of te ontslaan. Ten aanzien van de bestuurders die in de akte van oprichting zijn aangewezen komen de in de eerste volzin omschreven bevoegdheden toe aan de algemene vergadering, tenzij uit de statuten anders voortvloeit.

3

Tenzij de statuten anders bepalen komt de bevoegdheid de bezoldiging van een bestuurder vast te stellen toe aan de algemene vergadering.

4

Een schorsing in de zin van dit artikel vervalt indien de betrokkene niet binnen twee maanden na de dag van schorsing is ontslagen.

1

De statuten kunnen bepalen dat de vennootschap een aandeelhouderbestuurde vennootschap is. In dat geval wordt in de wet telkens in plaats van bestuurder gelezen: aandeelhouder, en in plaats van het bestuur: de algemene vergadering van aandeelhouders. Voor de aandeelhouder-bestuurde vennootschap gelden voorts de artikelen 240 tot en met 242.

2

Een besluit tot wijziging van de statuten waardoor een bepaling als bedoeld in het eerste lid wordt ingevoerd of afgeschaft kan slechts tot stand komen met de uitdrukkelijke instemming van alle stemgerechtigde aandeelhouders.

1

De aandeelhouders kunnen de wijze waarop de vennootschap door hen zal worden bestuurd, de daarbij toepasselijke taakverdeling en beloning en de wijze van totstandkoming van beslissingen dienaangaande, nader vastleggen in een aandeelhoudersovereenkomst als bedoeld in artikel 227, tweede lid, mits alle aandeelhouders en ook de vennootschap daarbij partij zijn.

2

De aandeelhoudersovereenkomst wordt schriftelijk vastgelegd en door alle partijen getekend. Niet naleving van dit voorschrift heeft geen nietigheid ten gevolge.

3

Tenzij de aandeelhoudersovereenkomst anders bepaalt worden alle beslissingen aangaande het bestuur genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders met toepassing van de voor die vergadering geldende regels.

4

Onverminderd het bepaalde in artikel 228 is iedere aandeelhouder steeds bevoegd tot het bijeenroepen van een algemene vergadering. Artikel 229 vindt geen toepassing. In plaats van artikel 235 geldt dat een besluit van de algemene vergadering ook tot stand kan komen op een nader in de aandeelhouders-overeenkomst vast te stellen wijze, mits alle aandeelhouders in de gelegenheid zijn gesteld aan het overleg en de besluitvorming deel te nemen.

5

De statuten kunnen bepalen dat ook de wijze van totstandkoming van besluiten van de algemene vergadering wordt geregeld in de aandeelhoudersovereenkomst. In dat geval vinden ook de artikelen 228, tweede lid, 230, 232, 233 en 235 geen toepassing, voor zover het tegendeel niet uit de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst blijkt.

1

Behoudens beperkingen in de wet, de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst, is iedere aandeelhouder bevoegd tot vertegenwoordiging van de vennootschap.

2

Het tweede tot en met het vijfde lid van artikel 10 vinden overeenkomstige toepassing.

1

De artikelen 12, 18 en 236 vinden geen toepassing. De artikelen 17 en 238 zijn van overeenkomstige toepassing. Artikel 14, eerste tot en met vierde lid, is van overeenkomstige toepassing, voor zover daarvan niet is afgeweken in de aandeelhoudersovereenkomst. In dat geval is alleen het vijfde lid van artikel 14 van overeenkomstige toepassing.

2

Iedere aandeelhouder heeft recht op inzage in alle tot de administratie behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers en het recht om daarvan, dan wel van de desbetreffende gegevens, op eigen kosten afschriften te maken of te laten maken.

1

Een rechtspersoon kan zich met inachtneming van de volgende bepalingen omzetten in een andere rechtsvorm.

2

Voor omzetting is vereist een besluit tot omzetting en statutenwijziging, genomen met inachtneming van ten minste de vereisten voor een besluit tot statutenwijziging. Zij komt tot stand bij notariële akte van omzetting die de nieuwe statuten bevat.

3

Omzetting van een stichting is alleen mogelijk indien de statuten toelaten dat alle bepalingen daarvan worden gewijzigd.

4

Voor de omzetting van of in een stichting en van een naamloze of besloten vennootschap in een vereniging is bovendien rechterlijke machtiging vereist.

5

In de gevallen waarin rechterlijke machtiging is vereist doet het bestuur van de om te zetten rechtspersoon mededeling van het voornemen tot omzetting en van de plaats en het tijdstip van de behandeling van het machtigingsverzoek in de Staatscourant en door aankondiging in een in het openbaar lichaam Bonaire, Sint Eustatius of Saba verschijnend nieuwsblad.

6

Slechts de rechtspersoon kan machtiging tot omzetting verzoeken. Daarbij moet worden overgelegd een bewijs dat aan de verplichtingen uit het vijfde lid is voldaan en een notarieel ontwerp van de akte. De machtiging wordt geweigerd indien een vereist besluit nietig is of indien een vordering tot vernietiging daarvan aanhangig is. Zij wordt voorts geweigerd indien de omzetting leidt tot ongerechtvaardigde bevoordeling of benadeling van een of meer personen, alsmede indien de belangen van stemgerechtigden die niet hebben ingestemd of van anderen, van wie ten minste iemand zich tot de rechter heeft gewend, onvoldoende zijn ontzien. De rechter kan voorwaarden aan het verlenen van de machtiging verbinden. Een voorwaarde kan zijn dat aan een of meer aandeelhouders schadevergoeding wordt betaald op de voet van artikel 302, derde lid.

7

Indien voor de omzetting machtiging van de rechter is vereist, verklaart de notaris aan de voet van de akte van omzetting dat de machtiging op het ontwerp van de akte is verleend en, voor zover toepasselijk, dat aan de daarbij gestelde voorwaarden is voldaan.

8

Bij omzetting van een stichting moet uit de akte van omzetting blijken welk vermogen de stichting heeft en hoe dit is samengesteld. Na de omzetting moet uit de statuten blijken dat het netto vermogen dat zij bij de omzetting had, niet door uitkeringen aan aandeelhouders of leden mag verminderen en niet door uitkeringen aan derden mag verminderen zonder toestemming van de rechter.

9

Artikel 5 vindt overeenkomstige toepassing. Bij de toepassing van artikel 24 wordt telkens naast «oprichting», «oprichtingshandeling», en «oprichtingsbalans» ook gelezen: omzetting, omzettingshandeling en omzettingsbalans.

10

Omzetting beëindigt het bestaan van de rechtspersoon niet.

1

Bij omzetting van een rechtspersoon in een naamloze vennootschap of besloten vennootschap gelden, naast artikel 300, de volgende leden.

2

Door de omzetting worden van rechtswege aandeelhouder de leden of aandeelhouders in verhouding tot ieders recht. Wordt een stichting omgezet, dan worden krachtens in de akte van omzetting geregelde uitgifte aandeelhouder de in die akte genoemde personen. De akte van omzetting wordt in persoon of bij schriftelijke volmacht door die personen getekend.

3

Aan de akte van omzetting wordt een omzettingsbalans gehecht. Bij omzetting in een naamloze of besloten vennootschap mag het getoonde eigen vermogen niet negatief zijn. Heeft de vennootschap waarin de rechtspersoon wordt omgezet een nominaal kapitaal dan mag het eigen vermogen niet lager zijn dan dat nominaal kapitaal.

4

De omzettingsbalans heeft betrekking op een tijdstip dat ten hoogste een maand voor de dag van de akte ligt. Zij wordt getekend door alle bestuurders en commissarissen.

5

Na de omzetting kunnen aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders de aan een aandeel verbonden rechten niet uitoefenen, zolang zij niet zijn ingeschreven in het in artikel 109 of 209 bedoelde register. Voor zover aandeelbewijzen aan toonder zijn uitgegeven vindt geen inschrijving plaats dan tegen afgifte van die aandeelbewijzen aan de vennootschap, dit behoudens toepassing van het vierde lid van artikel 105.

1

Wanneer een naamloze of besloten vennootschap zich omzet in een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij, wordt iedere aandeelhouder lid, tenzij hij de schadevergoeding heeft gevraagd, bedoeld in het tweede lid. In de oproeping tot de vergadering waarin tot omzetting en statutenwijziging wordt besloten en de publicaties bedoeld in artikel 300, vijfde lid, wordt op deze mogelijkheid gewezen.

2

Binnen twee weken nadat het besluit tot omzetting en statutenwijziging is genomen kan iedere aandeelhouder die niet met het besluit heeft ingestemd, de vennootschap schriftelijk schadevergoeding vragen voor het verlies van zijn aandelen. Deze bevoegdheid komt niet toe aan de aandeelhouder die zich al op de voet van artikel 300, zesde lid, tot de rechter heeft gewend en daarbij om schadevergoeding heeft gevraagd, tenzij de rechter in die procedure op dat verzoek niet heeft beslist.

3

Bij gebreke van overeenstemming wordt de schadevergoeding bepaald door een of meer onafhankelijke deskundigen, ten verzoeke van de meest gerede partij te benoemen door de rechter die over de in artikel 300, vierde lid, bedoelde machtiging beslist. De kosten van de deskundigen zijn voor rekening van de vennootschap.

1

In plaats van een rechtspersoon in de zin van dit boek kan bij de toepassing van artikel 300 en 302 als zich omzettende rechtspersoon ook optreden een buitenlandse rechtspersoon, mits het recht dat die buitenlandse rechtspersoon beheerst zich niet tegen een zodanige omzetting verzet. Een verklaring van die strekking, afgelegd door een op dit rechtsgebied deskundige, wordt aan de akte van omzetting gehecht.

2

Voor de toepassing van artikel 300, tweede lid, en voor het tijdstip van totstandkoming geldt dat de voor een zodanige omzetting geldende buitenlandse regels mede in aanmerking worden genomen. Rechterlijke machtiging is alleen vereist bij omzetting in een stichting.

1

Een naamloze en een besloten vennootschap kunnen zich omzetten in een buitenlandse rechtspersoon mits dit ten gevolge heeft dat, volgens het recht dat die buitenlandse rechtspersoon beheerst, het bestaan van de vennootschap als rechtspersoon in de gekozen rechtsvorm wordt voortgezet.

2

Voor de omzetting is vereist een daartoe strekkend besluit van de vergadering van aandeelhouders, genomen op eenstemmig voorstel van het bestuur en met inachtneming van ten minste de vereisten voor een besluit tot statutenwijziging. Vereist is voorts een notariële akte waarin het besluit tot omzetting wordt geconstateerd en waaraan is gehecht:

• a.

  en geschrift, afgegeven door een persoon of instantie die naar het recht van de buitenlandse rechtspersoon de bevoegdheid heeft een akte van oprichting van zo'n buitenlandse rechtspersoon tot stand te brengen, welk geschrift de statutaire of soortgelijke regels bevat die de buitenlandse rechtspersoon na de omzetting zullen beheersen;

• b.

  en verklaring dat, zodra alle formaliteiten zijn vervuld, ook aan de voorwaarde van het eerste lid zal zijn voldaan, welke verklaring moet zijn afgegeven en getekend door de onder a. bedoelde persoon of instantie of een andere deskundige op het rechtsgebied van de buitenlandse rechtspersoon;

• c.

  en verklaring afgegeven en getekend door alle bestuurders die ten tijde van het omzettingsbesluit met de in artikel 15 omschreven taken waren belast en alle stemgerechtigde aandeelhouders, die niet tegen het voorstel tot omzetting hebben gestemd, waarin de ondertekenaars zich hoofdelijk aansprakelijk stellen voor alle schulden van de vennootschap die bestaan op het tijdstip dat de omzetting onaantastbaar is; behoudens het geval van kwade trouw vervalt deze aansprakelijkheid drie maanden na dat tijdstip en in elk geval een jaar na de aanvang van het voortgezette bestaan van de vennootschap in de gekozen buitenlandse rechtsvorm.

  • •

    De in het tweede lid bedoelde notariële akte kan een opschortende voorwaarde voor het van kracht worden van de omzetting bevatten.

  • •

    Artikel 4, eerste lid, is van overeenkomstige toepassing. Van artikel 5 zijn van overeenkomstige toepassing het eerste lid, de laatste volzin van het tweede lid en het derde lid, zulks met dien verstande dat in het eerste lid de woorden «ingeschreven in het handelsregister» worden gelezen als «uitgeschreven uit het handelsregister» en dat mededeling van de omzetting door de zorg van de notaris ook wordt gedaan in een veel gelezen lokaal nieuwsblad. Bevat de akte van omzetting een opschortende voorwaarde als bedoeld in het derde lid van dit artikel dan behoeft aan het gestelde in de tweede en derde volzin van artikel 5, eerste lid, niet eerder dan zo spoedig mogelijk na het vervuld zijn van die voorwaarde te worden voldaan. Een opschortende voorwaarde waaraan niet voor of door de uitschrijving uit het handelsregister is voldaan, wordt geacht door die uitschrijving in vervulling te zijn gegaan.

  • •

    De omzetting is onaantastbaar zodra de in het vierde lid bedoelde uitschrijving uit het handelsregister heeft plaatsgevonden. Mocht nadien blijken dat aan de voorwaarde van het eerste lid niet is voldaan dan wordt de omzetting geacht niet te hebben plaatsgevonden.

1

Een stichting kan zich omzetten in een buitenlandse rechtspersoon met inachtneming van de volgende leden.

• •

  Het derde tot en met het zevende lid en de eerste volzin van het achtste lid van artikel 300 zijn van overeenkomstige toepassing.

• •

  Voor de omzetting is vereist een daartoe strekkend eenstemmig besluit van het bestuur dat is genomen met inachtneming van ten minste de vereisten voor een besluit tot statutenwijziging. Artikel 304 is voor het overige van overeenkomstige toepassing met dien verstande dat een verklaring als bedoeld in het tweede lid, onder c, moet zijn afgegeven en getekend door alle bestuurders.

1

Rechtspersonen kunnen fuseren met rechtspersonen die dezelfde rechtsvorm hebben.

• •

  Wordt de verkrijgende rechtspersoon nieuw opgericht, dan moet hij de rechtsvorm hebben van de fuserende rechtspersonen.

• •

  Voor de toepassing van dit artikel worden naamloze en besloten vennootschap als rechtspersonen met dezelfde rechtsvorm aangemerkt.

• •

  Een verkrijgende rechtspersoon kan, ongeacht zijn rechtsvorm, fuseren met een vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, naamloze of besloten vennootschap waarvan hij enig lid of aandeelhouder is.

• •

  Een ontbonden rechtspersoon mag niet fuseren, indien reeds uit hoofde van de vereffening een uitkering is gedaan.

6

Een rechtspersoon mag niet fuseren gedurende faillissement of surséance van betaling.

1

Met uitzondering van de verkrijgende rechtspersoon houden de fuserende rechtspersonen door het van kracht worden van de fusie op te bestaan.

2

De leden of aandeelhouders van de verdwijnende rechtspersonen worden door de fusie lid of aandeelhouder van de verkrijgende rechtspersoon, uitgezonderd in de gevallen van de artikelen 310, vierde lid, 333 of 334, of wanneer krachtens de ruilverhouding van de aandelen zelfs geen recht bestaat op een enkel aandeel.

1

De besturen van de te fuseren rechtspersonen stellen een voorstel tot fusie op.

2

Dit voorstel vermeldt ten minste:

• a.

  de rechtsvorm, naam en statutaire zetel van de te fuseren rechtspersonen;

• b.

  de statuten van de verkrijgende rechtspersoon zoals die luiden en zoals zij na de fusie zullen luiden of, indien de verkrijgende rechtspersoon nieuw wordt opgericht, het ontwerp van de akte van oprichting;

• c.

  welke rechten of vergoedingen ingevolge artikel 320 ten laste van de verkrijgende rechtspersoon worden toegekend aan degenen die anders dan als lid of aandeelhouder bijzondere rechten hebben jegens de verdwijnende rechtspersonen, zoals rechten op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, en met ingang van welk tijdstip;

• d.

  welke voordelen in verband met de fusie worden toegekend aan een bestuur der of commissaris van een te fuseren rechtspersoon of aan een ander die bij de fusie is betrokken;

• e.

  de voornemens over de samenstelling na de fusie van het bestuur en, als er een raad van commissarissen zal zijn, van die raad;

• f.

  voor elk van de verdwijnende rechtspersonen het tijdstip met ingang waarvan financiële gegevens zullen worden verantwoord in de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verkrijgende rechtspersoon;

• g.

  de voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van het lidmaatschap of aandeelhouderschap van de verdwijnende rechtspersonen;

• h.

  de voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden;

• i.

  wie in voorkomend geval het besluit tot fusie moeten goedkeuren.

3

Het voorstel tot fusie wordt ondertekend door de bestuurders van elke te fuseren rechtspersoon; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

4

Indien een fuserende rechtspersoon een naamloze vennootschap is waarvan de statuten een bepaling bevatten als bedoeld in artikel 139, moet het voorstel tot fusie zijn goedgekeurd door de raad van commissarissen van die vennootschap en wordt het door de commissarissen mede ondertekend; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt.

1

In een schriftelijke toelichting geeft het bestuur van elke te fuseren rechtspersoon de redenen voor de fusie met een uiteenzetting over de verwachte gevolgen voor de werkzaamheden en een toelichting uit juridisch, economisch en sociaal oogpunt.

2

Indien het laatste boekjaar van de rechtspersoon, waarover een jaarrekening of andere financiële verantwoording is vastgesteld, meer dan zes maanden voor de nederlegging van het voorstel tot fusie is verstreken, maakt het bestuur een jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling op. Deze heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand voor de maand waarin zij wordt neergelegd. De vermogensopstelling wordt opgemaakt met inachtneming van de indeling en de waarderingsmethoden die in de laatst vastgestelde jaarrekening of andere financiële verantwoording zijn toegepast, tenzij daarvan gemotiveerd wordt afgeweken op de grond dat de actuele waarde belangrijk afwijkt van de boekwaarde.

3

In de gevallen van de artikelen 310, vierde lid, en 333 is geen toelichting vereist voor de verdwijnende rechtspersoon, tenzij anderen dan de verkrijgende rechtspersoon een bijzonder recht jegens de verdwijnende rechtspersoon hebben, zoals een recht op uitkering van winst of tot het nemen van aandelen.

1

Elke te fuseren rechtspersoon legt ten kantore van het handelsregister neer:

• a.

  het voorstel tot fusie;

• b.

  de laatste drie goedgekeurde jaarrekeningen of andere financiële verantwoordingen van de te fuseren rechtspersonen, met de deskundigen verklaring daarbij, voor zover deze stukken ter inzage liggen of moeten liggen;

• c.

  de jaarverslagen van de te fuseren rechtspersonen over de laatste drie afgesloten jaren, voor zover deze ter inzage liggen of moeten liggen;

• d.

  tussentijdse vermogensopstellingen of niet goedgekeurde jaarrekeningen, voor zover vereist ingevolge artikel 313, tweede lid, en voor zover de jaar rekening van de rechtspersoon ter inzage moet liggen.

2

Tegelijkertijd legt het bestuur de stukken, met inbegrip van jaarrekeningen en jaarverslagen die niet ter openbare inzage behoeven te liggen, samen met de toelichtingen van de besturen op het voorstel neer ten kantore van de rechtspersoon of, bij gebreke van een kantoor, aan de woonplaats van een bestuurder. De stukken liggen tot het tijdstip van de fusie, en op het adres van de verkrijgende rechtspersoon onderscheidenlijk van een bestuurder daarvan nog zes maanden nadien, ter inzage voor de leden of aandeelhouders, en voor hen die een bijzonder recht jegens de rechtspersoon hebben, zoals een recht op een uitkering van winst, tot het nemen van aandelen of tot het bijwonen van vergaderingen. In dit tijdvak kunnen zij kosteloos een afschrift daarvan krijgen.

3

De te fuseren rechtspersonen kondigen in de Staatscourant en in een in het openbaar lichaam Bonaire, Sint Eustatius of Saba verschijnend nieuwsblad aan dat de stukken zijn neergelegd, met opgave van de openbare registers waar zij liggen en van het adres waar zij krachtens het tweede lid ter inzage liggen. Indien het besluit tot fusie moet worden goedgekeurd op de voet van artikel 317, vijfde lid, wordt mededeling gedaan van de plaats en het tijdstip van de behandeling van het goedkeuringsverzoek.

4

Indien de besturen van de te fuseren rechtspersonen het voorstel tot fusie wijzigen, zijn het eerste tot en met het derde lid van overeenkomstige toepassing.

5

Het tweede lid geldt niet voor stichtingen.

1

Het bestuur van elke te fuseren rechtspersoon is verplicht de algemene vergadering en de andere te fuseren rechtspersonen in te lichten over na het voorstel tot fusie gebleken belangrijke wijzigingen in de omstandigheden die, waren zij bekend geweest, de mededelingen in het voorstel tot fusie of in de toelichting zouden hebben beïnvloed.

2

Voor een stichting geldt deze verplichting jegens degenen die blijkens de statuten de fusie moeten goedkeuren.

1

Tot een maand nadat alle fuserende rechtspersonen de in het derde lid van artikel 314 bedoelde aankondiging hebben gedaan kan iedere schuldeiser of contractuele wederpartij van een van de fuserende vennootschappen, alsmede iedere bijzonder rechthebbende in de zin van artikel 320, door een verzoekschrift bij de rechter in eerste aanleg van de statutaire zetel van een verdwijnende of verkrijgende vennootschap, tegen de aangekondigde fusie in verzet komen op de grond dat hij in zijn positie als crediteur, contractuele wederpartij of bijzonder rechthebbende wordt geschaad. Het verzoekschrift vermeldt welke zekerheid, waarborg, contractswijziging, ontbinding of schadevergoeding wordt verlangd.

2

Indien de rechter het verzet gegrond oordeelt bepaalt hij de door de verkrijgende vennootschap of een derde te stellen zekerheid of waarborg of te betalen schadevergoeding, dan wel de contractswijziging of -ontbinding die zal gelden wanneer de fusie tot stand komt. Aan een contractswijziging of -ontbinding kan hij een per de datum van de fusie ingaande, op de verkrijgende vennootschap rustende verplichting tot schadevergoeding verbinden.

3

De in artikel 318 bedoelde akte van fusie mag niet worden verleden voordat het verzet is ingetrokken, de beslissing waarbij het verzet ongegrond is verklaard uitvoerbaar is of, bij gegrondverklaring, de vastgestelde waarborg of zekerheid is gesteld.

4

Indien de akte van fusie al is verleden, kan de rechter op een ingesteld rechtsmiddel het stellen van een door hem omschreven waarborg bevelen en daaraan een dwangsom verbinden.

1

Het besluit tot fusie wordt genomen door de algemene vergadering; in een stichting wordt het besluit genomen door degene die de statuten mag wijzigen of, als geen ander dat mag, door het bestuur. Het besluit mag niet afwijken van het voorstel tot fusie.

2

Een besluit tot fusie kan eerst worden genomen na verloop van een maand na de dag waarop alle fuserende rechtspersonen de nederlegging van het voorstel tot fusie hebben aangekondigd.

3

Een besluit tot fusie wordt genomen op dezelfde wijze en met dezelfde meerderheid als een besluit tot wijziging van de statuten. Vereisen de statuten hiervoor goedkeuring, dan geldt dit ook voor het besluit tot fusie. Vereisen de statuten voor de wijziging van afzonderlijke bepalingen verschillende meerderheden, dan is voor een besluit tot fusie de grootste daarvan vereist en sluiten de statuten wijziging van bepalingen uit, dan zijn de stemmen van alle stemgerechtigde leden of aandeelhouders vereist; een en ander tenzij die bepalingen na de fusie onverminderd zullen gelden. De notulen van de vergaderingen waarin tot fusie wordt besloten worden opgemaakt bij notariële akte.

4

Het derde lid geldt niet, voor zover de statuten een andere regeling voor besluiten tot fusie geven.

5

Een besluit tot fusie van een stichting behoeft de voorafgaande goedkeuring van de rechter, tenzij uitsluitend stichtingen die stichting particulier fonds zijn, of uitsluitend stichtingen die dat niet zijn, bij de fusie betrokken zijn en de statuten van deze stichtingen het mogelijk maken alle bepalingen daarvan te wijzigen. De rechter wijst het verzoek af, indien er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat de fusie strijdig is met het belang van de stichting of dat de belangen van aangeslotenen of derden onevenredig worden geschaad.

1

De fusie geschiedt bij notariële akte en wordt van kracht met ingang van de dag na die waarop de akte is verleden. De akte mag slechts worden verleden binnen zes maanden na de aankondiging van de nederlegging van het voorstel of, indien dit als gevolg van gedaan verzet niet mag, binnen een maand na het in het derde lid van artikel 316 bedoelde tijdstip.

2

Aan de voet van de akte verklaart de notaris dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die deze en de volgende afdeling en de statuten voor het totstandkomen van de fusie vereisen en dat voor het overige de daarvoor in deze en de volgende afdeling en in de statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd.

3

De artikelen 4 en 5 vinden overeenkomstige toepassing met dien verstande dat de vereiste stukken worden aangeboden ten kantore van het handelsregister van de verkrijgende en van elke gefuseerde rechtspersoon. Bij de toepassing van artikel 24 wordt telkens naast «oprichting», «oprichtingshandeling» en «oprichtingsbalans» ook gelezen: fusie, fusiehandeling en fusiebalans.

4

De verkrijgende rechtspersoon doet binnen een maand opgave van de fusie aan de beheerders van andere openbare registers waarin overgang van rechten of de fusie kan worden ingeschreven. Gaat door de fusie een registergoed op de verkrijgende rechtspersoon over, dan is deze verplicht binnen deze termijn aan de bewaarder van de openbare registers, bedoeld in titel 1, afdeling 2 van Boek 3, de voor de inschrijving van de fusie vereiste stukken aan te bieden.

1

Pandrecht en vruchtgebruik op een recht van lidmaatschap of op aandelen van de verdwijnende rechtspersonen gaan over op hetgeen daarvoor in de plaats treedt.

2

Rust het pandrecht of vruchtgebruik op een recht van lidmaatschap of op aandelen waarvoor niets in de plaats treedt, dan moet de verkrijgende rechtspersoon een gelijkwaardige vervanging geven.

1

Hij die, anders dan als lid of aandeelhouder, een bijzonder recht jegens een verdwijnende rechtspersoon heeft, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, moet een gelijkwaardig recht in de verkrijgende rechtspersoon krijgen, of schadevergoeding. Schadevergoeding kan niet worden gevorderd door iemand die reeds op de voet van artikel 316 schadevergoeding heeft verzocht, tenzij de rechter in die procedure op dat verzoek niet heeft beslist.

2

De schadevergoeding wordt bij gebreke van overeenstemming bepaald door een of meer onafhankelijke deskundigen, ten verzoeke van de meest gerede partij te benoemen door de rechter in eerste aanleg van de statutaire zetel van de verkrijgende rechtspersoon.

3

Artikel 319 is van overeenkomstige toepassing op pandrecht of vruchtgebruik dat op de bijzondere rechten was gevestigd.

1

Op het tijdstip met ingang waarvan de verkrijgende rechtspersoon de financiële gegevens van een verdwijnende rechtspersoon zal verantwoorden in de eigen jaarrekening of andere financiële verantwoording, is het laatste boekjaar van die verdwijnende rechtspersoon geëindigd.

2

De verplichtingen omtrent de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verdwijnende rechtspersonen rusten na de fusie op de verkrijgende rechtspersoon.

3

Waarderingsverschillen tussen de verantwoording van activa en passiva in de laatste jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verdwijnende rechtspersonen en in de eerste jaarrekening of andere financiële verantwoording waarin de verkrijgende rechtspersoon deze activa en passiva verantwoordt, moeten worden toegelicht.

1

Indien ten gevolge van de fusie een overeenkomst van een fuserende rechtspersoon naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet ongewijzigd in stand behoort te blijven, wijzigt of ontbindt de rechter de overeenkomst op vordering van een der partijen. Aan de wijziging of ontbinding kan terugwerkende kracht worden verleend.

2

De bevoegdheid tot het instellen van de vordering vervalt door verloop van zes maanden na de nederlegging van de akte van fusie ten kantore van de in artikel 318, derde lid, bedoelde registers. De vordering kan niet worden ingesteld door iemand die reeds op de voet van artikel 316 wijziging of ontbinding van de overeenkomst heeft verzocht, tenzij de rechter in die procedure op dat verzoek niet heeft beslist.

3

Indien uit de wijziging of ontbinding van de overeenkomst schade ontstaat voor de wederpartij, is de rechtspersoon gehouden tot vergoeding daarvan.

1

De rechter kan een fusie alleen vernietigen:

• a.

  indien de door een notaris ondertekende akte van fusie geen authentiek geschrift is;

• b.

  wegens het niet naleven van artikel 310, vijfde en zesde lid, artikel 316, derde lid, of 318, tweede lid;

• c.

  wegens nietigheid, het niet van kracht zijn of een grond tot vernietiging van een voor de fusie vereist besluit van de algemene vergadering of, in een stichting, van het bestuur;

• d.

  wegens het niet naleven van artikel 317, vijfde lid.

2

Vernietiging geschiedt op vordering tegen de verkrijgende rechtspersoon van een lid, aandeelhouder, bestuurder of andere belanghebbende. Een niet door de rechter vernietigde fusie is geldig.

3

De bevoegdheid tot het instellen van de vordering tot vernietiging vervalt door herstel van het verzuim of door verloop van zes maanden na de nederlegging van de akte van fusie ten kantore van de in artikel 318, derde lid, bedoelde registers.

4

De fusie wordt niet vernietigd:

• a.

  indien de rechtspersoon binnen een door de rechter te bepalen tijdvak het verzuim heeft hersteld;

• b.

  indien de reeds ingetreden gevolgen van de fusie bezwaarlijk ongedaan kunnen worden gemaakt.

5

Heeft de eiser tot vernietiging van de fusie schade geleden door een verzuim dat tot vernietiging had kunnen leiden, en vernietigt de rechter de fusie niet, dan kan de rechter de rechtspersoon veroordelen tot vergoeding van de schade. De rechtspersoon heeft daarvoor verhaal op de schuldigen aan het verzuim en, tot ten hoogste het genoten voordeel, op degenen die door het verzuim zijn bevoordeeld.

6

De vernietiging wordt, door de zorg van de griffier van het gerecht waar de vordering laatstelijk aanhangig was, ingeschreven in de registers waarin de fusie ingevolge artikel 318, derde lid, moet zijn ingeschreven.

7

De rechtspersonen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor verbintenissen die, ten laste van de rechtspersoon waarin zij gefuseerd zijn geweest, zijn ontstaan na de fusie en voordat de vernietiging in de registers is ingeschreven.

8

De onherroepelijke uitspraak tot vernietiging van een fusie is voor ieder bindend. Verzet van derden en herroeping zijn niet toegestaan.

1

Als verdwijnende rechtspersoon kan bij de toepassing van de artikelen 309 tot en met 334 ook optreden een buitenlandse rechtspersoon met een vergelijkbare rechtsvorm, mits het recht dat die buitenlandse rechtspersoon beheerst zich niet tegen de fusie en de wijze waarop deze tot stand komt verzet. Een verklaring met die strekking, afgelegd door een op dat rechtsgebied deskundige, wordt aan de akte van fusie gehecht.

2

Artikel 323 is van toepassing met dien verstande dat als vernietigingsgrond ook geldt dat het recht dat de buitenlandse rechtspersoon beheerst zich tegen een fusie als voltrokken verzet.

3

De artikelen 310 tot en met 334 vinden uitsluitend toepassing ten aanzien van de verkrijgende rechtspersoon. Met betrekking tot de verdwijnende rechtspersoon worden de voor een zodanige fusie geldende regels zoveel mogelijk in acht genomen.

4

De in artikel 318, tweede lid, bedoelde verklaring hoeft geen betrekking te hebben op de toepasselijke wettelijke en statutaire voorschriften.

1

Indien aandelen of certificaten van aandelen van een te fuseren vennootschap zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs, kan de ruilverhouding afhankelijk zijn van de prijs van die aandelen onderscheidenlijk certificaten op die beurs op een of meer in het voorstel tot fusie te bepalen tijdstippen, gelegen voor de dag waarop de fusie van kracht wordt.

2

Indien krachtens de ruilverhouding van de aandelen recht bestaat op geld of schuldvorderingen, mag het gezamenlijke bedrag daarvan een tiende van het door de toegekende aandelen vertegenwoordigde eigen vermogen niet te boven gaan.

3

Bij de akte van fusie kan de verkrijgende vennootschap aandelen in de verkrijgende vennootschap die zij zelf of een andere fuserende vennootschap houdt, intrekken tot ten hoogste de vermogenswaarde die de aandelen die zij toekent aan haar nieuwe aandeelhouders vertegenwoordigen.

4

Aandelen van de verdwijnende vennootschappen die worden gehouden door of voor rekening van de fuserende vennootschappen, vervallen.

1

Het voorstel tot fusie bevat naast de in artikel 312 genoemde gegevens:

• a.

  de ruilverhouding van de aandelen en eventueel de omvang van de betalingen krachtens de ruilverhouding;

• b.

  met ingang van welk tijdstip en in welke mate de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschappen zullen delen in de winst van de verkrijgende vennootschap;

• c.

  hoeveel aandelen eventueel zullen worden ingetrokken met toepassing van artikel 325, derde lid;

• d.

  een fusiebalans van de verkrijgende vennootschap.

2

De fusiebalans van de verkrijgende vennootschap toont een eigen vermogen dat niet negatief is of, indien de verkrijgende vennootschap een nominaal kapitaal heeft, niet lager is dan dat nominaal kapitaal. Zij heeft betrekking op het vermoedelijke tijdstip van de fusie. Gegevens daarvoor mogen worden ontleend aan de in artikel 313, tweede lid, bedoelde jaarrekeningen of vermogensopstellingen. Afwijkingen daarvan worden toegelicht.

1

Een door het bestuur aangewezen externe deskundige als bedoeld in artikel 121 moet het voorstel tot fusie onderzoeken en moet verklaren of de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen, mede gelet op de bijgevoegde stukken, naar zijn oordeel redelijk is. Hij moet tevens een verslag opstellen, waarin hij zijn oordeel geeft over de fusiebalans van de verkrijgende vennootschap en de mededelingen, bedoeld in artikel 327.

2

Indien een van de fuserende vennootschappen een naamloze vennootschap is, wordt bij deze slechts dezelfde persoon als bij een andere fuserende rechtspersoon als deskundige aangewezen, indien de algemene vergadering het besluit daartoe heeft goedgekeurd.

3

De deskundigen zijn bij alle fuserende vennootschappen gelijkelijk tot onderzoek bevoegd.

4

Op de verklaring van de deskundige is artikel 314 van overeenkomstige toepassing en op zijn verslag het tweede en derde lid van artikel 314.

1

Tenzij de statuten anders bepalen, kan een verkrijgende vennootschap bij bestuursbesluit tot fusie besluiten.

2

Dit besluit kan slechts worden genomen, indien de vennootschap het voornemen hiertoe heeft vermeld in de aankondiging dat het voorstel tot fusie is neergelegd.

3

Het besluit kan niet worden genomen, indien een of meer aandeelhouders die tezamen ten minste een tiende van het eigen vermogen vertegenwoordigen, of een zoveel geringer bedrag als in de statuten is bepaald, binnen een maand na de aankondiging aan het bestuur hebben verzocht de algemene vergadering bijeen te roepen om over de fusie te besluiten. Artikel 317 is dan van toepassing.

1

Indien de verkrijgende vennootschap fuseert met een vennootschap waarvan zij alle aandelen houdt of met een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij waarvan zij het enige lid is, zijn de artikelen 326 tot en met 328 niet van toepassing.

2

Indien iemand, of een ander voor zijn rekening, alle aandelen houdt van de te fuseren vennootschappen en de verkrijgende vennootschap geen aandelen toekent ingevolge de akte van fusie, zijn de artikelen 326 tot en met 328 niet van toepassing.

3

Indien alle stemgerechtigde personen hebben gestemd voor alle voor de fusie vereiste besluiten zijn de artikelen 326 tot en met 328 niet van toepassing.

4

Indien een verkrijgende vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting fuseert met een naamloze of besloten vennootschap waarvan zij alle aandelen houdt, zijn de bepalingen van deze afdeling niet van toepassing.

1

De akte van fusie kan bepalen dat de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschappen aandeelhouder worden van een groepsmaatschappij van de verkrijgende vennootschap. Zij worden dan geen aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap.

2

Zulk een fusie is slechts mogelijk, indien de groepsmaatschappij alleen of samen met een andere groepsmaatschappij alle aandelen van de verkrijgende vennootschap houdt. De artikelen 317, eerste tot en met vierde lid, en 331 zijn op het besluit van de groepsmaatschappij van overeenkomstige toepassing.

3

De groepsmaatschappij die de aandelen toekent geldt naast de verkrijgende vennootschap als fuserende rechtspersoon. Op haar rusten de verplichtingen die ingevolge de artikelen 312 tot en met 328 op een verkrijgende vennootschap rusten, met uitzondering van de verplichtingen uit de artikelen 316, 317, 318, vierde lid, 321, tweede lid, en 323, zevende lid; voor de toepassing van artikel 328, derde lid, blijft zij buiten beschouwing. De artikelen 312, tweede lid, onder b, 320, 325, derde lid, en 326, eerste lid, onder b, gelden alsdan niet voor de verkrijgende vennootschap.

1

Splitsing is zuivere splitsing en afsplitsing.

2

Zuivere splitsing is de rechtshandeling waarbij het vermogen van een rechtspersoon die bij de splitsing ophoudt te bestaan onder algemene titel overeenkomstig de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving wordt verkregen door twee of meer andere rechtspersonen.

3

Afsplitsing is de rechtshandeling waarbij het vermogen of een deel daarvan van een rechtspersoon die bij de splitsing niet ophoudt te bestaan onder algemene titel overeenkomstig de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving wordt verkregen door een of meer andere rechtspersonen waarvan ten minste één overeenkomstig het bepaalde in deze afdeling of afdeling 5 lidmaatschapsrechten of aandelen toekent aan de leden of aan aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon of waarvan ten minste één bij de splitsing door de splitsende rechtspersoon wordt opgericht.

4

Partij bij de splitsing is de splitsende rechtspersoon, alsmede elke verkrijgende rechtspersoon, met uitzondering van rechtspersonen die bij de splitsing worden opgericht.

1

De partijen bij een splitsing moeten dezelfde rechtsvorm hebben.

2

Wordt een verkrijgende rechtspersoon bij de splitsing opgericht, dan moet hij de rechtsvorm hebben van de splitsende rechtspersoon.

3

Voor de toepassing van dit artikel worden naamloze en besloten vennootschap als rechtspersonen met dezelfde rechtsvorm aangemerkt.

4

Bij splitsing van een vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting kunnen ook naamloze of besloten vennootschappen worden opgericht, mits de splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing alle aandelen verkrijgt.

5

Een ontbonden rechtspersoon mag niet partij zijn bij een splitsing, indien reeds uit hoofde van de vereffening een uitkering is gedaan.

6

Een rechtspersoon mag niet partij zijn bij een splitsing gedurende faillissement of surséance van betaling.

7

Een splitsende rechtspersoon mag in faillissement of surséance van betaling zijn, mits alle verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing opgerichte naamloze of besloten vennootschappen zijn en de splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing enig aandeelhouder wordt. Indien de splitsende rechtspersoon in faillissement is, kan de curator tot splitsing besluiten en rusten de verplichtingen die ingevolge deze en de volgende afdeling op het bestuur rusten, op de curator; indien de rechtspersoon in surséance van betaling is, behoeft het besluit tot splitsing de goedkeuring van de bewindvoerder. Artikel 338, tweede lid, artikel 340, tweede lid, onderdeel e, voor zover het betreft de waarde van het deel van het vermogen dat de splitsende rechtspersoon zal behouden, artikel 341, tweede lid, artikel 343, eerste lid, en artikel 361, derde lid, gelden niet in faillissement; artikel 338, tweede lid, geldt niet in surséance.

1

Indien het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon overgaat, houdt hij door het van kracht worden van de splitsing op te bestaan.

2

Het eerste lid geldt niet, indien ten minste een verkrijgende rechtspersoon een bij de splitsing opgerichte naamloze of besloten vennootschap is en de splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing alle aandelen verkrijgt.

1

De waarde van het deel van het vermogen van de splitsende rechtspersoon dat elke verkrijgende rechtspersoon verkrijgt ten tijde van de splitsing moet ten minste nul zijn.

2

Hetzelfde geldt voor het eigen vermogen dat een voortbestaande splitsende rechtspersoon behoudt.

1

De leden of aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon worden door de splitsing lid of aandeelhouder van alle verkrijgende rechtspersonen.

2

Geen aandelen in een verkrijgende vennootschap worden verkregen voor aandelen in een splitsende vennootschap die door of voor rekening van die verkrijgende vennootschap of door of voor rekening van de splitsende vennootschap worden gehouden.

3

Het eerste lid geldt voorts niet voor zover:

• a.

  alle aandelen in de verkrijgende vennootschappen direct of indirect worden gehouden door of voor rekening van de splitsende vennootschap en de splitsende vennootschap niet ophoudt te bestaan;

• b.

  ten aanzien van verkrijgende vennootschappen artikel 360 of artikel 363 wordt toegepast;

• c.

  krachtens de ruilverhouding van de aandelen zelfs geen recht bestaat op een enkel aandeel.

1

De besturen van de partijen bij de splitsing stellen een voorstel tot splitsing op.

2

Dit voorstel vermeldt ten minste:

• a.

  de rechtsvorm, naam en statutaire zetel van de partijen bij de splitsing en, voor zover de verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing worden opgericht, van deze rechtspersonen;

• b.

  de statuten van de verkrijgende rechtspersonen en van de voortbestaande splitsende rechtspersoon, zoals die statuten luiden en zoals zij na de splitsing zullen luiden dan wel, voor zover de verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing worden opgericht, het ontwerp van de akte van oprichting;

• c.

  of het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon zal overgaan of een gedeelte daarvan;

• d.

  een beschrijving aan de hand waarvan nauwkeurig kan worden bepaald welke vermogensbestanddelen van de splitsende rechtspersoon zullen overgaan op elk van de verkrijgende rechtspersonen en, indien niet het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon zal overgaan, welke vermogensbestanddelen door hem zullen worden behouden, alsmede een pro forma winst- en verliesrekening dan wel exploitatierekening van de verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande splitsende rechtspersoon;

• e.

  de waarde, bepaald naar de dag waarop de in artikel 341, tweede, lid bedoelde jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling van de splitsende rechtspersoon betrekking heeft en berekend met inachtneming van de derde volzin van die bepaling,van het deel van het vermogen dat elke verkrijgende rechtspersoon zal verkrijgen en van het deel dat de voortbestaande splitsende rechtspersoon zal behouden, alsmede de waarde van aandelen in het kapitaal van verkrijgende rechtspersonen en die de voorbestaande splitsende rechtspersoon bij de splitsing zal verkrijgen;

• f.

  welke rechten of vergoedingen ingevolge artikel 349 ten laste van de verkrijgende rechtspersonen worden toegekend aan degenen die anders dan als lid of aandeelhouder bijzondere rechten hebben jegens de splitsende rechtspersoon, zoals rechten op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, en met ingang van welk tijdstip de toekenning geschiedt;

• g.

  welke voordelen in verband met de splitsing worden toegekend aan een bestuurder of commissaris van een partij bij de splitsing of aan een ander die bij de splitsing is betrokken;

• h.

  de voornemens over de samenstelling na de splitsing van de besturen van de verkrijgende rechtspersonen en van de voortbestaande splitsende rechtspersoon, alsmede, voor zover er raden van commissarissen zullen zijn, van die raden;

• i.

  het tijdstip met ingang waarvan financiële gegevens betreffende elk deel van het vermogen dat zal overgaan zullen worden verantwoord in de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verkrijgende rechtspersonen;

• j.

  de voorgenomen maatregelen in verband met het verkrijgen door de leden of aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon van het lidmaatschap of aandeelhouderschap van de verkrijgende rechtspersonen;

• k.

  de voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden;

• l.

  wie in voorkomend geval het besluit tot splitsing moet goedkeuren.

3

Het voorstel tot splitsing wordt ondertekend door de bestuurders van elke partij bij de splitsing; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt.

4

Indien een partij bij de splitsing een naamloze vennootschap is waarvan de statuten een bepaling bevatten als bedoeld in artikel 139, moet het voorstel tot splitsing zijn goedgekeurd door de raad van commissarissen van die vennootschap en wordt het door de commissarissen mede ondertekend; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt.

1

In een schriftelijke toelichting geeft het bestuur van elke partij bij de splitsing de redenen voor de splitsing met een uiteenzetting over de verwachte gevolgen voor de werkzaamheden en een toelichting uit juridisch, economisch en sociaal oogpunt.

2

Indien het laatste boekjaar van de rechtspersoon, waarover een jaarrekening of andere financiële verantwoording is vastgesteld, meer dan zes maanden voor de nederlegging van het voorstel tot splitsing is verstreken, maakt het bestuur een jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling op. Deze heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand voor de maand waarin zij wordt neergelegd.

De vermogendes opstelling wordt opgemaakt met inachtneming van de indeling en de waarderingsmethoden die in de laatst vastgestelde jaarrekening of andere financiële verantwoording zijn toegepast, tenzij daarvan gemotiveerd wordt afgeweken op grond dat de actuele waarde belangrijk afwijkt van de boekwaarde.

1

Elke partij bij de splitsing legt ten kantore van het handelsregister neer:

• a.

  het voorstel tot splitsing;

• b.

  de laatste drie goedgekeurde jaarrekeningen of andere financiële verantwoordingen van de partijen bij de splitsing, met de deskundigenverklaring daarbij, voor zover deze stukken ter inzage liggen of moeten liggen;

• c.

  de jaarverslagen van de partijen bij de splitsing over de laatste drie afgesloten jaren, voor zover deze ter inzage liggen of moeten liggen;

• d.

  tussentijdse vermogensopstellingen of niet goedgekeurde jaarrekeningen, voor zover vereist ingevolge artikel 341, tweede lid, en voor zover de jaarrekening van de rechtspersoon ter inzage moet liggen.

2

Tegelijkertijd legt het bestuur de stukken, met inbegrip van jaarrekeningen en jaarverslagen die niet ter openbare inzage hoeven te liggen, samen met de toelichtingen van de besturen op het voorstel neer ten kantore van de rechtspersoon of, bij gebreke van een kantoor, aan de woonplaats van een bestuurder. De stukken liggen tot het tijdstip van de splitsing op het adres van elke verkrijgende rechtspersoon en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon, onderscheidenlijk op het adres van een bestuurder daarvan, nog zes maanden nadien ter inzage voor de leden of aandeelhouders en voor hen die een bijzonder recht jegens de rechtspersoon hebben, zoals een recht op een uitkering van winst, tot het nemen van aandelen of tot het bijwonen van vergaderingen. In dit tijdvak kunnen zij kosteloos een afschrift daarvan krijgen.

3

De partijen bij de splitsing kondigen in de Staatscourant en in een in het openbaar lichaam Bonaire, Sint Eustatius of Saba verschijnend nieuwsblad aan dat de stukken zijn neergelegd, met opgave van de openbare registers waar zij liggen en van het adres waar zij krachtens het tweede lid ter inzage liggen. Indien het besluit tot splitsing moet worden goedgekeurd op de voet van artikel 346, vijfde lid, wordt mededeling gedaan van het tijdstip van behandeling van het goedkeuringsverzoek.

4

Indien de besturen van de partijen bij de splitsing het voorstel tot splitsing wijzigen, is het eerste tot en met het derde lid van overeenkomstige toepassing.

5

Het tweede lid geldt niet voor stichtingen.

1

Het bestuur van elke partij bij de splitsing is verplicht de algemene vergadering en de andere partijen bij de splitsing in te lichten over na het voorstel tot splitsing gebleken belangrijke wijzigingen in de omstandigheden die de mededelingen in het voorstel tot splitsing of in de toelichting hebben beïnvloed.

2

Voor een stichting geldt deze verplichting jegens degenen die blijkens de statuten de splitsing moeten goedkeuren.

1

Een rechtsverhouding waarbij de splitsende rechtspersoon partij is mag, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in artikel 345, slechts in haar geheel overgaan.

2

Is echter een rechtsverhouding verbonden met verschillende vermogensbestanddelen die op onderscheiden verkrijgende rechtspersonen overgaan, dan mag zij worden gesplitst in dier voege dat zij overgaat op alle betrokken verkrijgende rechtspersonen naar evenredigheid van het verband dat de rechtsverhouding heeft met de vermogensbestanddelen die elke rechtspersoon verkrijgt.

3

Indien een rechtsverhouding mede verbonden is met vermogensbestanddelen die de voortbestaande splitsende rechtspersoon behoudt, is het tweede lid te zijnen aanzien van overeenkomstige toepassing.

4

Het eerste tot en met derde lid laten de rechten die de wederpartij bij een rechtsverhouding kan ontlenen aan artikel 351 onverlet.

1

Tot een maand nadat alle partijen bij de splitsing de nederlegging van het voorstel tot splitsing hebben aangekondigd kan iedere schuldeiser of contractuele wederpartij van zulk een partij, alsmede iedere bijzonder rechthebbende in de zin van artikel 349, door een verzoekschrift bij de rechter in eerste aanleg van de statutaire zetel van zulk een partij tegen een aangekondigde splitsing in verzet komen op de grond dat het voorstel ten aanzien van zijn rechtsverhouding strijdt met artikel 344 of dat hij anderszins in zijn positie als crediteur, contractuele wederpartij of bijzonder rechthebbende wordt geschaad. In voorkomende gevallen vermeldt het verzoekschrift welke zekerheid, waarborg, contractswijziging, ontbinding of schadevergoeding wordt verlangd.

2

Voordat de rechter beslist, kan hij de partijen bij de splitsing in de gelegenheid stellen binnen een door hem gestelde termijn een door hem omschreven wijziging in het voorstel tot splitsing aan te brengen en het gewijzigde voorstel overeenkomstig artikel 342 openbaar te maken. Oordeelt hij dat het verzet om een andere aangevoerde reden gegrond is dan bepaalt hij de door een of meer bij de splitsing betrokken partijen of een derde te stellen zekerheid of waarborg of te betalen schadevergoeding, dan wel de contractswijziging of -ontbinding die zal gelden wanneer de splitsing tot stand komt. Aan een contractswijziging of -ontbinding kan hij een per de datum van de splitsing ingaande, op een of meer partijen rustende verplichting tot schadevergoeding verbinden.

3

De in artikel 347 bedoelde akte van splitsing mag niet worden verleden voordat het verzet is ingetrokken, de beslissing waarbij het verzet ongegrond is verklaard uitvoerbaar is of, bij gegrondverklaring om een andere reden dan schending van artikel 344, de vastgestelde zekerheid of waarborg is gesteld.

4

Indien de akte van splitsing al is verleden, kan de rechter op een ingesteld rechtsmiddel:

• a.

  bevelen dat een rechtsverhouding die in strijd met artikel 344 is overgegaan geheel of gedeeltelijk wordt overgedragen aan een of meer door hem aan te wijzen verkrijgende rechtspersonen of aan de voortbestaande gesplitste rechts- persoon, of bepalen dat twee of meer van deze rechtspersonen hoofdelijk tot nakoming van de uit de rechtsverhouding voortvloeiende verbintenissen verbonden zijn;

• b.

  bevelen dat een door hem omschreven waarborg wordt gegeven.

De rechter kan aan een bevel als bedoeld een dwangsom verbinden.

5

Indien door een overdracht als bedoeld in het vierde lid, onder a, de overdragende of verkrijgende rechtspersoon nadeel lijdt, is de andere rechtspersoon gehouden dit goed te maken.

1

Het besluit tot splitsing wordt genomen door de algemene vergadering; in een stichting wordt het besluit genomen door degene die de statuten mag wijzigen of, als geen ander dat mag, door het bestuur. Het besluit mag niet afwijken van het voorstel tot splitsing.

2

Een besluit tot splitsing kan eerst worden genomen na verloop van een maand na de dag waarop alle partijen bij de splitsing de nederlegging van het voorstel tot splitsing hebben aangekondigd.

3

Een besluit tot splitsing wordt genomen op dezelfde wijze en met dezelfde meerderheid als een besluit tot wijziging van de statuten. Vereisen de statuten hiervoor goedkeuring, dan geldt dit ook voor het besluit tot splitsing. Vereisen de statuten voor de wijziging van afzonderlijke bepalingen verschillende meerderheden, dan is voor een besluit tot splitsing de grootste daarvan vereist, en sluiten de statuten wijziging van bepalingen uit, dan zijn de stemmen van alle stemgerechtigde leden of aandeelhouders vereist; een en ander tenzij die bepalingen na de splitsing onverminderd zullen gelden. De notulen van de vergaderingen waarin tot splitsing wordt besloten worden opgemaakt bij notariële akte.

4

Het derde lid geldt niet voor zover de statuten een andere regeling voor besluiten tot splitsing geven.

5

Een besluit tot splitsing van een stichting behoeft de voorafgaande goedkeuring van de rechter, tenzij uitsluitend stichtingen die stichting particulier fonds zijn, of uitsluitend stichtingen die dat niet zijn, bij de splitsing betrokken zijn en de statuten van de deze stichtingen het mogelijk maken alle bepalingen daarvan te wijzigen. De rechter wijst het verzoek af, indien er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat de splitsing strijdig is met het belang van de stichting of dat de belangen van aangeslotenen of derden onevenredig worden geschaad.

1

De splitsing geschiedt bij notariële akte en wordt van kracht met ingang van de dag na die waarop de akte is verleden. De akte mag slechts worden verleden binnen zes maanden na de aankondiging van de nederlegging van het voorstel tot splitsing of, indien dit als gevolg van gedaan verzet niet mag, binnen een maand na het in artikel 345, derde lid bedoelde tijdstip.

2

Aan de voet van de akte verklaart de notaris dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die deze en de volgende afdeling en de statuten voor het tot stand komen van de splitsing vereisen en dat voor het overige de daarvoor in deze en de volgende afdeling en in de statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd. Aan de akte wordt de in artikel 340, tweede lid, onder d, bedoelde beschrijving gehecht.

3

De artikelen 4 en 5 vinden overeenkomstige toepassing met dien verstande dat de vereiste stukken worden aangeboden ten kantore van het handelsregister van elk van de partijen bij de splitsing. Bij de toepassing van artikel 24 wordt telkens naast «oprichting», «oprichtingshandeling» en «oprichtingsbalans» ook gelezen: splitsing, splitsingshandeling en splitsingsbalans.

4

De verkrijgende rechtspersonen, elk voor zover het goederen betreft die bij de splitsing op hen zijn overgegaan, doen binnen een maand na de splitsing opgave aan de beheerders van andere openbare registers waarin overgang van rechten of de splitsing kan worden ingeschreven. Gaat door de splitsing een registergoed op een verkrijgende vennootschap over, dan is de gesplitste rechtspersoon of, zo deze bij de splitsing is opgehouden te bestaan, elk van de verkrijgende rechtspersonen in zijn plaats verplicht binnen deze termijn aan de bewaarder van de openbare registers, bedoeld in titel 1, afdeling 2 van Boek 3, de voor de inschrijving van de splitsing vereiste stukken aan te bieden.

1

De rechthebbende van een pandrecht of vruchtgebruik op een recht van lidmaatschap of op aandelen in het kapitaal van de splitsende rechtspersoon verkrijgt eenzelfde recht op hetgeen het lid of de aandeelhouder krachtens de akte van splitsing verkrijgt. Indien de splitsende rechtspersoon na de splitsing voortbestaat, blijft daarnaast het bestaande pandrecht of recht van vruchtgebruik in stand.

2

Vervallen aandelen waarop een pandrecht of vruchtgebruik rust, en treedt daarvoor niets in de plaats, dan moeten de verkrijgende rechtspersonen de rechthebbende een gelijkwaardige vervanging geven.

1

Hij die, anders dan als lid of aandeelhouder, een bijzonder recht jegens de splitsende rechtspersoon heeft, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, moet hetzij zodanige rechten in verkrijgende rechtspersonen krijgen, dat deze, waar toepasselijk samen met het recht dat hij jegens de voortbestaande splitsende rechtspersoon heeft, gelijkwaardig zijn aan zijn recht voor de splitsing, hetzij schadevergoeding krijgen. Schadevergoeding kan niet worden gevorderd door iemand die reeds op de voet van artikel 345 schadevergoeding heeft verzocht, tenzij de rechter in die procedure op dat verzoek niet heeft beslist.

2

De schadevergoeding wordt bij gebreke van overeenstemming bepaald door een of meer onafhankelijke deskundigen, ten verzoeke van de meest gerede partij te benoemen door de rechter in eerste aanleg van de statutaire zetel van de splitsende rechtspersoon.

3

Artikel 348 is van overeenkomstige toepassing op pandrecht of vruchtgebruik dat op de bijzondere rechten was gevestigd.

1

Indien de gesplitste rechtspersoon bij de splitsing ophoudt te bestaan, is zijn laatste boekjaar geëindigd op het tijdstip met ingang waarvan de financiële gegevens betreffende zijn vermogen zullen worden verantwoord in de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verkrijgende rechtspersonen.

2

Indien de gesplitste rechtspersoon bij de splitsing ophoudt te bestaan, rusten de verplichtingen omtrent zijn jaarrekening of andere financiële verantwoording na de splitsing op de gezamenlijke verkrijgende rechtspersonen.

3

Waarderingsverschillen tussen de verantwoording van activa en passiva in de laatste jaarrekening of andere financiële verantwoording van de gesplitste rechtspersoon en in de eerste jaarrekening of andere financiële verantwoording waarin een verkrijgende rechtspersoon deze activa en passiva verantwoordt, moeten worden toegelicht.

1

Indien ten gevolge van de splitsing een overeenkomst van een partij bij de splitsing naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet ongewijzigd in stand behoort te blijven, wijzigt of ontbindt de rechter de overeenkomst op vordering van een der partijen bij de overeenkomst. Aan de wijziging of ontbinding kan terugwerkende kracht worden verleend.

2

De bevoegdheid tot het instellen van de vordering vervalt door verloop van zes maanden na de nederlegging van de akte van splitsing ten kantore van de in artikel 347, derde lid, bedoelde registers. De vordering kan niet worden ingesteld door iemand die reeds op de voet van artikel 345 wijziging of ontbinding van de overeenkomst heeft verzocht, tenzij de rechter in die procedure op dat verzoek niet heeft beslist.

3

Indien uit de wijziging of ontbinding van de overeenkomst schade ontstaat voor de wederpartij, is de betrokken rechtspersoon gehouden tot vergoeding daarvan.

1

Het tweede tot en met vierde lid zijn van toepassing indien van een vermogensbestanddeel aan de hand van de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving niet kan worden bepaald welke rechtspersoon daarop na de splitsing rechthebbende is.

2

Indien het gehele vermogen van de gesplitste rechtspersoon is overgegaan, zijn de verkrijgende rechtspersonen gezamenlijk rechthebbende. Elke verkrijgende rechtspersoon deelt in het vermogensbestanddeel naar evenredigheid van de waarde van het deel van het vermogen van de gesplitste rechtspersoon dat hij verkrijgt.

3

Indien niet het gehele vermogen is overgegaan, is de gesplitste rechtspersoon rechthebbende.

4

Voor zover verkrijgende rechtspersonen uit hoofde van het tweede lid aansprakelijk zijn voor schulden, zijn zij hoofdelijk verbonden.

1

De verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon zijn aansprakelijk tot nakoming van de verbintenissen van de gesplitste rechtspersoon ten tijde van de splitsing.

2

Voor ondeelbare verbintenissen zijn de verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon elk voor het geheel aansprakelijk.

3

Voor deelbare verbintenissen is de verkrijgende rechtspersoon waarop de verbintenis is overgegaan of, zo de verbintenis niet op een verkrijgende rechtspersoon is overgegaan, de voortbestaande gesplitste rechtspersoon voor het geheel aansprakelijk. De aansprakelijkheid voor deelbare verbintenissen is voor elke andere rechtspersoon beperkt tot de waarde van het vermogen dat hij bij de splitsing heeft verkregen of behouden.

4

Andere rechtspersonen dan de rechtspersoon waarop de verbintenis is overgegaan of, zo de verbintenis niet op een verkrijgende rechtspersoon is overgegaan, dan de voortbestaande gesplitste rechtspersoon zijn niet tot nakoming gehouden voordat de laatstbedoelde rechtspersoon in de nakoming van de verbintenis is tekortgeschoten.

5

Ten aanzien van de aansprakelijkheid zijn de bepalingen betreffende hoofdelijke verbondenheid van overeenkomstige toepassing.

1

De rechter kan een splitsing alleen vernietigen:

• a.

  indien de door een notaris ondertekende akte van splitsing geen authentiek geschrift is;

• b.

  wegens het niet naleven van artikel 336, vijfde of zesde lid, artikel 345, derde lid, of de eerste volzin van artikel 347, tweede lid;

• c.

  wegens nietigheid, het niet van kracht zijn of een grond tot vernietiging van een voor de splitsing vereist besluit van de algemene vergadering of, in een stichting, van het bestuur;

• d.

  wegens het niet naleven van artikel 346, vijfde lid.

2

Vernietiging geschiedt door een uitspraak van de rechter van de statutaire zetel van de gesplitste rechtspersoon op vordering tegen alle verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon van een lid, aandeelhouder, bestuurder of andere belanghebbende. Een niet door de rechter vernietigde splitsing is geldig.

3

De bevoegdheid tot het instellen van de vordering tot vernietiging vervalt door herstel van het verzuim of door verloop van zes maanden na de nederlegging van de akte van splitsing ten kantore van de in artikel 347, derde lid, bedoelde registers.

4

De splitsing wordt niet vernietigd:

• a.

  indien het verzuim binnen een door de rechter te bepalen termijn is hersteld;

• b.

  indien de reeds ingetreden gevolgen van de splitsing bezwaarlijk ongedaan kunnen worden gemaakt.

5

Heeft de eiser tot vernietiging van de splitsing schade geleden door een verzuim dat tot vernietiging had kunnen leiden, en vernietigt de rechter de splitsing niet, dan kan de rechter de verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon veroordelen tot vergoeding van de schade. De rechtspersonen hebben daarvoor verhaal op de schuldigen aan het verzuim en, tot ten hoogste het genoten voordeel, op degenen die door het verzuim zijn bevoordeeld.

6

De vernietiging wordt, door de zorg van de griffier van het gerecht waar de vordering laatstelijk aanhangig was, ingeschreven in de registers waarin de splitsing ingevolge artikel 347, derde lid, moet zijn ingeschreven.

7

De gesplitste rechtspersoon is naast de betrokken verkrijgende rechtspersoon hoofdelijk verbonden tot nakoming van verbintenissen die ten laste van de verkrijgende rechtspersonen zijn ontstaan na de splitsing en voordat de vernietiging in de registers is ingeschreven.

8

De onherroepelijke uitspraak tot vernietiging van een splitsing is voor een ieder bindend. Verzet van derden en herroeping zijn niet toegestaan.

1

Indien aandelen of certificaten van aandelen van een splitsende vennootschap zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs, kan de ruilverhouding afhankelijk zijn van de prijs van die aandelen onderscheidenlijk certificaten op die beurs op een of meer in het voorstel tot splitsing te bepalen tijdstippen, gelegen voor de dag waarop de splitsing van kracht wordt.

2

Indien krachtens de ruilverhouding van de aandelen recht bestaat op geld of schuldvorderingen, mag het gezamenlijke bedrag daarvan een tiende van het door de toegekende aandelen vertegenwoordigde eigen vermogen niet te boven gaan.

3

Bij de akte van splitsing kan een verkrijgende vennootschap aandelen in de verkrijgende vennootschap die zij zelf houdt of krachtens de akte van splitsing verkrijgt, intrekken tot ten hoogste de vermogenswaarde die de aandelen die zij toekent aan haar nieuwe aandeelhouders vertegenwoordigen.

4

Aandelen in het kapitaal van de splitsende vennootschap die worden gehouden door of voor rekening van een verkrijgende rechtspersoon of door of voor rekening van de splitsende vennootschap vervallen, indien de splitsende vennootschap bij de splitsing ophoudt te bestaan.

1

Het voorstel tot splitsing bevat naast de in artikel 340 genoemde gegevens:

• a.

  de ruilverhouding van de aandelen en eventueel de omvang van de betalingen krachtens de ruilverhouding;

• b.

  met ingang van welk tijdstip en in welke mate de aandeelhouders van de splitsende vennootschap zullen delen in de winst van de verkrijgende vennootschappen;

• c.

  hoeveel aandelen eventueel zullen worden ingetrokken met toepassing van artikel 356, derde lid;

• d.

  een splitsingsbalans van alle partijen bij de splitsing die naamloze of besloten vennootschap zijn en niet ophouden te bestaan.

2

De in het eerste lid onder d bedoelde splitsingsbalans toont een eigen vermogen dat niet negatief is of, indien de betrokken vennootschap een nominaal kapitaal heeft, niet lager is dan dat nominaal kapitaal. Zij heeft betrekking op het vermoedelijke tijdstip van de splitsing. Gegevens daarvoor mogen worden ontleend aan de in artikel 341, tweede lid, bedoelde jaarrekeningen of vermogensopstellingen. Afwijkingen daarvan worden toegelicht.

1

Een door het bestuur aangewezen externe deskundige als bedoeld in artikel 121 moet het voorstel tot splitsing onderzoeken en moet verklaren of de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen, mede gelet op de bijgevoegde stukken, naar zijn oordeel redelijk is. Hij moet tevens een verslag opstellen, waarin hij zijn oordeel geeft over de splitsingsbalansen bedoeld in artikel 357, eerste lid, onder d, en de mededelingen, bedoeld in artikel 358.

2

Indien twee of meer van de partijen bij de splitsing naamloze vennootschappen zijn, wordt slechts dezelfde persoon als deskundige aangewezen, indien de algemene vergaderingen het besluit daartoe hebben goedgekeurd.

3

De deskundigen zijn bij alle partijen bij de splitsing gelijkelijk tot onderzoek bevoegd.

4

Op de verklaring van de deskundige is artikel 342 van overeenkomstige toepassing en op zijn verslag het tweede en derde lid van artikel 342.

1

Tenzij de statuten anders bepalen, kan een verkrijgende vennootschap bij bestuursbesluit tot splitsing besluiten. Hetzelfde geldt voor de splitsende vennootschap, mits alle verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing opgerichte naamloze of besloten vennootschappen zijn en de splitsende vennootschap daarvan bij de splitsing enig aandeelhouder wordt.

2

Dit besluit kan slechts worden genomen, indien de vennootschap het voornemen hiertoe heeft vermeld in de aankondiging dat het voorstel tot splitsing is neergelegd.

3

Het besluit kan niet worden genomen, indien een of meer aandeelhouders die tezamen ten minste een tiende van het eigen vermogen vertegenwoordigen, of een zoveel geringer bedrag als in de statuten is bepaald, binnen een maand na de aankondiging aan het bestuur hebben verzocht de algemene vergadering bijeen te roepen om over de splitsing te besluiten. Artikel 346 is dan van toepassing.

1

Indien alle verkrijgende vennootschappen bij de splitsing worden opgericht en de splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing direct of indirect enig aandeelhouder wordt, zijn de artikelen 340, vierde lid, en 357 tot en met 359 niet van toepassing.

2

Indien alle voor de splitsing vereiste besluiten worden genomen met de daarvoor uitgebrachte stemmen van alle stemgerechtigde personen zijn de artikelen 357 tot en met 359 niet van toepassing.

1

De akte van splitsing kan bepalen dat de aandeelhouders van de splitsende vennootschap aandeelhouder worden van een groepsmaatschappij van een verkrijgende vennootschap. Zij worden dan geen aandeelhouder van die verkrijgende vennootschap.

2

Zulk een splitsing is slechts mogelijk, indien de groepsmaatschappij alleen of samen met een andere groepsmaatschappij alle aandelen van de verkrijgende vennootschap houdt. Het eerste tot en met het vierde lid van artikel 346 en artikel 361 zijn op het besluit van de groepsmaatschappij van overeenkomstige toepassing.

3

De groepsmaatschappij die de aandelen toekent geldt naast de verkrijgende vennootschap als partij bij de splitsing. Op haar rusten de verplichtingen die ingevolge de artikelen 340 tot en met 360 op een verkrijgende rechtspersoon rusten, met uitzondering van de verplichtingen uit de artikelen 345, 346 en het tweede en vierde lid van artikel 350; voor de toepassing van het vierde lid van artikel 359 blijft zij buiten beschouwing; de artikelen 352, 353 en het zevende lid van artikel 354 gelden voor haar niet. Het tweede lid, onder b, van artikel 340, het derde lid van artikel 356 en het eerste lid, onder b, van artikel 357 gelden alsdan niet voor de verkrijgende vennootschap.