Regeling van De Nederlandsche Bank N.V. van 21 juli 2014 houdende regels met betrekking tot het beheerst beloningsbeleid van financiële ondernemingen (Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2014)

1

De financiële onderneming voert een beleid met betrekking tot de beloning, met inbegrip van salarissen en uitkeringen uit hoofde van discretionaire pensioenen, dat voldoet aan het bepaalde in deze regeling. Dit beleid geldt voor de categorieën van medewerkers wier beroepswerkzaamheden het risicoprofiel van de onderneming materieel beïnvloeden, waaronder:

• a)

  medewerkers die een hogere leidinggevende, risiconemende of controlerende functie uitoefenen; en

• b)

  elke werknemer wiens totale beloning hem op hetzelfde beloningsniveau plaatst als medewerkers die een hogere leidinggevende of risiconemende functie uitoefenen.

2

De financiële onderneming past de regels toe op een wijze en in een mate die aansluit bij de omvang, interne organisatie en de aard, reikwijdte en complexiteit van de werkzaamheden van de onderneming.

1

De interne toezichthouder:

• a.

  keurt de algemene beginselen van het beloningsbeleid goed;

• b.

  toetst de algemene beginselen van het beloningsbeleid periodiek;

• c.

  is verantwoordelijk voor het toezicht op de tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid;

• d.

  draagt er zorg voor dat tenminste eenmaal per jaar een centrale en onafhankelijke interne beoordeling plaats vindt om de tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid te toetsen op naleving van het beleid en de procedures voor de beloning die de interne toezichthouder heeft aangenomen.

2

In afwijking van het eerste lid, onderdeel a, neemt de algemene vergadering van aandeelhouders als bedoeld in artikel 135 en 245, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bij de vaststelling van het beloningsbeleid voor de bestuurders van de financiële onderneming en bij de vaststelling van de bezoldiging van de bestuurders van de financiële onderneming, de artikelen 3 tot en met 7 en 12 tot en met 24 in acht.

1

Een financiële onderneming, die significant is wat haar omvang, interne organisatie en de aard, reikwijdte en complexiteit van haar activiteiten betreft, stelt een remuneratiecommissie in.

2

De voorzitter en de leden van de remuneratiecommissie maken deel uit van de interne toezichthouder.

3

De remuneratiecommissie is onafhankelijk en voldoende deskundig met betrekking tot beloningsbeleid en beloningscultuur en de prikkels die worden gecreëerd voor het beheersen van risico, kapitaal en liquiditeit.

4

De remuneratiecommissie is verantwoordelijk voor het voorbereiden van beslissingen over beloningen, inclusief beslissingen die gevolgen hebben voor de risico’s en de risicobeheersing van de financiële onderneming en die de interne toezichthouder moet nemen.

5

Bij de voorbereiding van de onder lid 4 bedoelde beslissingen moet de remuneratiecommissie rekening houden met de langetermijnbelangen van de aandeelhouders, investeerders en andere belanghebbenden van de financiële onderneming, alsook het algemeen belang.

1

Een gegarandeerde variabele beloning strookt niet met gezond risicobeheer of het loon-naar-prestatiebeginsel en mag derhalve geen onderdeel vormen van toekomstige beloningsplannen.

2

In afwijking van het eerste lid kan de financiële onderneming een gegarandeerde variabele beloning toekennen bij indienstneming van nieuwe medewerkers mits deze beperkt blijft tot het eerste jaar en de instelling over een gezond toetsingsvermogen, gezonde solvabiliteitsmarge of gezond eigen vermogen beschikt.

3

Beloningen in verband met de compensatie of het afkopen van contracten uit eerdere dienstbetrekkingen sluiten aan bij de langetermijnbelangen van de financiële onderneming, inclusief retentierechten, uitstel van betaling, prestatie- en verrekeningsafspraken.

1

De financiële onderneming verdeelt de vaste en variabele componenten van de totale beloning op evenwichtige wijze, waarbij het aandeel van de vaste component in het totale beloningspakket groot genoeg is voor het voeren van een volledig flexibel beleid inzake variabele beloningscomponenten, inclusief de mogelijkheid om geen variabele beloningscomponent uit te betalen.

2

De financiële onderneming stelt passende verhoudingen tussen de vaste en de variabele component van de totale beloning vast.

1

De financiële onderneming brengt bij de beoordeling van prestaties, als basis voor de berekening van variabele beloningscomponenten of van pools van variabele beloningscomponenten, een correctie aan voor alle soorten van actuele en toekomstige risico’s en houdt rekening met de kosten van het gebruikte kapitaal en de kosten van de vereiste liquiditeit.

2

Bij de toewijzing van de variabele beloningscomponenten binnen haar onderneming houdt de financiële onderneming ook rekening met alle soorten actuele en toekomstige risico’s.

1

De financiële onderneming betaalt een aanzienlijk deel, tenminste 50% van een variabele beloning, uit in een afgewogen mix van:

• a.

  aandelen of vergelijkbare eigendomsbelangen, afhankelijk van de juridische structuur van de betreffende onderneming, dan wel, instrumenten waarvan de waarde gekoppeld is aan de waarde van aandelen of vergelijkbare eigendomsbelangen of vergelijkbare niet-liquide instrumenten in het geval van een niet op een gereglementeerde markt genoteerde financiële onderneming; en

• b.

  indien mogelijk, andere instrumenten zoals bedoeld in artikel 52 of artikel 63 van de verordening kapitaalvereisten of andere instrumenten die volledig in tier I-kernkapitaalinstrumenten kunnen worden omgezet of volledig kunnen worden afgewaardeerd, die in elk geval een goede weerspiegeling zijn van de kredietkwaliteit van de financiële onderneming in het kader van de lopende bedrijfsuitoefening en mogen worden gebruikt voor de uitkering van een variabele beloning.

2

De in het eerste lid bedoelde instrumenten zijn onderworpen aan een passend retentiebeleid dat tot doel heeft financiële prikkels af te stemmen op de belangen van de financiële onderneming op de langere termijn.

3

Het bepaalde in dit artikel is van toepassing op zowel het gedeelte van de variabele beloning, waarvan de uitkering voorwaardelijk wordt toegekend overeenkomstig artikel 21, als op het gedeelte van de variabele beloning, waarvan de uitkering onvoorwaardelijk wordt toegekend.

1

De financiële onderneming kent een aanzienlijk deel, tenminste 40% van de variabele beloningscomponent, voorwaardelijk toe over een periode van tenminste drie tot vijf jaar die aansluit bij de aard van activiteiten, de risico’s daarvan en de activiteiten van de medewerker. Indien een variabele beloningscomponent een bijzonder hoog bedrag is, kent de financiële onderneming daarvan tenminste 60% voorwaardelijk toe.

2

Een voorwaardelijk toegekende beloning wordt niet sneller dan op pro-rata basis verworven.

3

De financiële onderneming stelt de duur van de periode van voorwaardelijke toekenning vast in overeenstemming met de bedrijfscyclus, de aard van de activiteiten, de risico’s daarvan, en de activiteiten van de desbetreffende medewerker.

1

De variabele beloning, inclusief het voorwaardelijk toegekende gedeelte, wordt slechts uitbetaald of verworven wanneer dit met de financiële toestand van de financiële onderneming in haar geheel te verenigen is en door de prestaties van de financiële onderneming, de bedrijfseenheid en de betreffende medewerker te rechtvaardigen is.

2

Onverminderd het bepaalde in overige wet- en regelgeving verlaagt de financiële onderneming de totale variabele beloning in het algemeen aanzienlijk, indien zij geringere of negatieve financiële prestaties levert, daarbij rekening houdend met zowel de huidige beloning als met de verlaging van uitbetalingen van eerder verdiende bedragen, onder meer door middel van malus- of terugvorderingsregelingen.

3

Tot 100% van de totale variabele beloning is onderworpen aan malus- of terugvorderingsregelingen. De financiële onderneming stelt specifieke criteria voor de toepassing van malus- en terugvorderingsregelingen vast. De criteria betreffen met name situaties waarin het personeelslid:

• a.

  zich op een dusdanige manier heeft gedragen, of verantwoordelijk was voor gedragingen die ertoe hebben geleid dat de instelling aanmerkelijke verliezen heeft geleden;

• b.

  niet heeft voldaan aan passende normen inzake bekwaamheid en correct gedrag.

1

De financiële onderneming stemt het pensioenbeleid af op haar bedrijfsstrategie, doelstellingen, waarden en lange termijn belangen.

2

Wanneer een medewerker vóór pensionering uit dienst gaat van de financiële onderneming, houdt de financiële onderneming de uitkeringen uit hoofde van discretionair pensioen gedurende een termijn van vijf jaar aan in de vorm van instrumenten als bedoeld in artikel 20.

3

Wanneer een medewerker zijn pensionering bereikt, betaalt de financiële onderneming de uitkeringen uit hoofde van discretionair pensioen aan de medewerker uit in de vorm van de in artikel 20 bedoelde instrumenten, onder voorbehoud van een retentieperiode van vijf jaar.

1

De financiële onderneming, voor zover deze niet op grond van artikel 450 van de verordening kapitaalvereisten gegevens openbaar dient te maken, publiceert jaarlijks ten aanzien van medewerkers wier beroepswerkzaamheden haar risicoprofiel materieel beïnvloeden tenminste de volgende informatie:

• a.

  informatie over het besluitvormingsproces voor de vaststelling van het beloningsbeleid, alsmede over het aantal vergaderingen van de remuneratiecommissie gedurende het boekjaar, inclusief, indien van toepassing informatie over de samenstelling en het mandaat van een remuneratiecommissie, de externe adviseur op wie een beroep is gedaan bij de vaststelling van het beloningsbeleid en de rol van relevante belanghebbenden;

• b.

  informatie over het verband tussen beloning en prestaties;

• c.

  de belangrijkste kenmerken van het beloningssysteem, met inbegrip van informatie over de voor prestatiebeoordeling en risicocorrectie gehanteerde criteria, het beleid van voorwaardelijke toekenning en de criteria voor definitieve verwerving;

• d.

  informatie over de prestatiecriteria op basis waarvan aandelen, opties of variabele beloningscomponenten worden toegekend;

• e.

  de belangrijkste parameters en de motivering voor elk variabel beloningssysteem en voor eventuele andere niet-contante voordelen;

• f.

  geaggregeerde kwantitatieve informatie over de beloning, uitgesplitst per bedrijfsonderdeel;

• g.

  geaggregeerde kwantitatieve informatie over de beloning, uitgesplitst naar hoger leidinggevend personeel en personeelsleden waarvan de werkzaamheden het risicoprofiel van de kredietinstelling materieel beïnvloeden, met opgave van de volgende gegevens:

  • i.)

    beloningsbedragen voor het boekjaar, uitgesplitst naar vaste en variabele beloning, en het aantal begunstigden;

  • ii.)

    bedragen en vorm van variabele beloning, uitgesplitst naar contant geld, aandelen en aan aandelen verbonden instrumenten en overige;

  • iii.)

    bedragen van uitstaande voorwaardelijk toegekende beloning, uitgesplitst naar verworven en niet verworven gedeelten;

  • iv.)

    de bedragen van voorwaardelijk toegekende beloning die gedurende het boekjaar zijn toegekend, uitbetaald en verminderd vanwege aanpassingen aan de prestatie;

  • v.)

    nieuwe betalingen bij indiensttreding en ontslag toegekend gedurende het boekjaar, en het aantal begunstigden; en

  • vi.)

    de bedragen van betalingen bij ontslag toegekend gedurende het boekjaar, het aantal begunstigden en het hoogste bedrag toegekend aan een individu.

2

De financiële ondernemingen die een website onderhouden, publiceren de informatie als bedoeld in het eerste lid tenminste hun website en geven in hun jaarverslag aan waar deze informatie op hun website te vinden is.