The States Parties to this Convention,
Bearing in mind the broad objectives in the resolutions adopted by the sixth special session of the General Assembly of the United Nations on the establishment of a New International Economic Order,
Considering that the development of international trade on the basis of equality and mutual benefit is an important element in promoting friendly relations among States,
Being of the opinion that the adoption of uniform rules which govern contracts for the international sale of goods and take into account the different social, economic and legal systems would contribute to the removal of legal barriers in international trade and promote the development of international trade,
Have agreed as follows:
This Convention applies to contracts of sale of goods between parties whose places of business are in different States:
when the States are Contracting States; or
when the rules of private international law lead to the application of the law of a Contracting State.
This Convention does not apply to sales:
of goods bought for personal, family or household use, unless the seller, at any time before or at the conclusion of the contract, neither knew nor ought to have known that the goods were bought for any such use;
by auction;
on execution or otherwise by authority of law;
of stocks, shares, investment securities, negotiable instruments or money;
of ships, vessels, hovercraft or aircraft;
of electricity.
This Convention governs only the formation of the contracts of sale and the rights and obligations of the seller and the buyer arising from such a contract. In particular, except as otherwise expressly provided in this Convention, it is not concerned with:
the validity of the contract or of any of its provisions or of any usage;
the effect which the contract may have on the property in the goods sold.
This Convention does not apply to the liability of the seller for death or personal injury caused by the goods to any person.
The parties may exclude the application of this Convention or, subject to article 12, derogate from or vary the effect of any of its provisions.
In the interpretation of this Convention, regard is to be had to its international character and to the need to promote uniformity in its application and the observance of good faith in international trade.
Questions concerning matters governed by this Convention which are not expressly settled in it are to be settled in conformity with the general principles on which it is based or, in the absence of such principles, in conformity with the law applicable by virtue of the rules of private international law.
For the purposes of this Convention statements made by and other conduct of a party are to be interpreted according to his intent where the other party knew or could not have been unaware what that intent was.
If the preceding paragraph is not applicable, statements made by and other conduct of a party are to be interpreted according to the understanding that a reasonable person of the same kind as the other party would have had in the same circumstances.
In determining the intent of a party or the understanding a reasonable person would have had, due consideration is to be given to all relevant circumstances of the case including the negotiations, any practices which the parties have established between themselves, usages and any subsequent conduct of the parties.
The parties are bound by any usage to which they have agreed and by any practices which they have established between themselves.
The parties are considered, unless otherwise agreed, to have impliedly made applicable to their contract or its formation a usage of which the parties knew or ought to have known and which in international trade is widely known to, and regularly observed by, parties to contracts of the type involved in the particular trade concerned.
For the purposes of this Convention:
if a party has more than one place of business, the place of business is that which has the closest relationship to the contract and its performance, having regard to the circumstances known to or contemplated by the parties at any time before or at the conclusion of the contract;
if a party does not have a place of business, reference is to be made to his habitual residence.
A contract of sale need not be concluded in or evidenced by writing and is not subject to any other requirement as to form. It may be proved by any means, including witnesses.
Any provision of article 11, article 29 or Part II of this Convention that allows a contract of sale or its modification or termination by agreement or any offer, acceptance or other indication to be made in any form other than in writing does not apply where any party has his place of business in a Contracting State which has made a declaration under article 96 of this Convention. The parties may not derogate from or vary the effect of this article.
For the purposes of this Convention “writing” includes telegram and telex.
A proposal for concluding a contract addressed to one or more specific persons constitutes an offer if it is sufficiently definite and indicates the intention of the offeror to be bound in case of acceptance. A proposal is sufficiently definite if it indicates the goods and expressly or implicitly fixes or makes provisions for determining the quantity and the price.
An offer, even if it is irrevocable, is terminated when a rejection reaches the offeror.
A statement made by or other conduct of the offeree indicating assent to an offer is an acceptance. Silence or inactivity does not in itself amount to acceptance.
An acceptance of an offer becomes effective at the moment the indication of assent reaches the offeror. An acceptance is not effective if the indication of assent does not reach the offeror within the time he has fixed or, if no time is fixed, within a reasonable time, due account being taken of the circumstances of the transaction, including the rapidity of the means of communication employed by the offeror. An oral offer must be accepted immediately unless the circumstances indicate otherwise.
However, if, by virtue of the offer or as a result of practices which the parties have established between themselves or of usage, the offeree may indicate assent by performing an act, such as one relating to the dispatch of the goods or payment of the price, without notice to the offeror, the acceptance is effective at the moment the act is performed, provided that the act is performed within the period of time laid down in the preceding paragraph.
A reply to an offer which purports to be an acceptance but contains additions, limitations or other modifications is a rejection of the offer and constitutes a counter-offer.
However, a reply to an offer which purports to be an acceptance but contains additional or different terms which do not materially alter the terms of the offer constitutes an acceptance, unless the offeror, without undue delay, objects orally to the discrepancy or dispatches a notice to that effect. If he does not so object, the terms of the contract are the terms of the offer with the modifications contained in the acceptance.
A period of time for acceptance fixed by the offeror in a telegram or a letter begins to run from the moment the telegram is handed in for dispatch or from the date shown on the letter or, if no such date is shown, from the date shown on the envelope. A period of time for acceptance fixed by the offeror by telephone, telex or other means of instantaneous communication, begins to run from the moment that the offer reaches the offeree.
Official holidays or non-business days occurring during the period for acceptance are included in calculating the period. However, if a notice of acceptance cannot be delivered at the address of the offeror on the last day of the period because that day falls on an official holiday or a non-business day at the place of business of the offeror, the period is extended until the first business day which follows.
A late acceptance is nevertheless effective as an acceptance if without delay the offeror orally so informs the offeree or dispatches a notice to that effect.
If a letter or other writing containing a late acceptance shows that it has been sent in such circumstances that if its transmission had been normal it would have reached the offeror in due time, the late acceptance is effective as an acceptance unless, without delay, the offeror orally informs the offeree that he considers his offer as having lapsed or dispatches a notice to that effect.
An acceptance may be withdrawn if the withdrawal reaches the offeror before or at the same time as the acceptance would have become effective.
A contract is concluded at the moment when an acceptance of an offer becomes effective in accordance with the provisions of this Convention.
For the purposes of this Part of the Convention, an offer, declaration of acceptance or any other indication of intention “reaches” the addressee when it is made orally to him or delivered by any other means to him personally, to his place of business or mailing address or, if he does not have a place of business or mailing address, to his habitual residence.
A breach of contract committed by one of the parties is fundamental if it results in such detriment to the other party as substantially to deprive him of what he is entitled to expect under the contract, unless the party in breach did not foresee and a reasonable person of the same kind in the same circumstances would not have foreseen such a result.
A declaration of avoidance of the contract is effective only if made by notice to the other party.
Unless otherwise expressly provided in this Part of the Convention, if any notice, request or other communication is given or made by a party in accordance with this Part and by means appropriate in the circumstances, a delay or error in the transmission of the communication or its failure to arrive does not deprive that party of the right to rely on the communication.
If, in accordance with the provisions of this Convention, one party is entitled to require performance of any obligation by the other party, a court is not bound to enter a judgement for specific performance unless the court would do so under its own law in respect of similar contracts of sale not governed by this Convention.
A contract in writing which contains a provision requiring any modification or termination by agreement to be in writing may not be otherwise modified or terminated by agreement. However, a party may be precluded by his conduct from asserting such a provision to the extent that the other party has relied on that conduct.
The seller must deliver the goods, hand over any documents relating to them and transfer the property in the goods, as required by the contract and this Convention.
If the seller is not bound to deliver the goods at any other particular place, his obligation to deliver consists:
if the contract of sale involves carriage of the goods - in handing the goods over to the first carrier for transmission to the buyer;
if, in cases not within the preceding subparagraph, the contract relates to specific goods, or unidentified goods to be drawn from a specific stock or to be manufactured or produced, and at the time of the conclusion of the contract the parties knew that the goods were at, or were to be manufactured or produced at, a particular place - in placing the goods at the buyer's disposal at that place;
in other cases - in placing the goods at the buyer's disposal at the place where the seller had his place of business at the time of the conclusion of the contract.
If the seller, in accordance with the contract or this Convention, hands the goods over to a carrier and if the goods are not clearly identified to the contract by markings on the goods, by shipping documents or otherwise, the seller must give the buyer notice of the consignment specifying the goods.
The seller must deliver the goods:
if a date is fixed by or determinable from the contract, on that date;
if a period of time is fixed by or determinable from the contract, at any time within that period unless circumstances indicate that the buyer is to choose a date; or
in any other case, within a reasonable time after the conclusion of the contract.
If the seller is bound to hand over documents relating to the goods, he must hand them over at the time and place and in the form required by the contract. If the seller has handed over documents before that time, he may, up to that time, cure any lack of conformity in the documents, if the exercise of this right does not cause the buyer unreasonable inconvenience or unreasonable expense. However, the buyer retains any right to claim damages as provided for in this Convention.
The seller must deliver goods which are of the quantity, quality and description required by the contract and which are contained or packaged in the manner required by the contract.
Except where the parties have agreed otherwise, the goods do not conform with the contracts unless they:
are fit for the purposes for which goods of the same description would ordinarily be used;
are fit for any particular purpose expressly or impliedly made known to the seller at the time of the conclusion of the contract, except where the circumstances show that the buyer did not rely, or that it was unreasonable for him to rely, on the seller's skill and judgement;
possess the qualities of goods which the seller has held out to the buyer as a sample or model;
are contained or packaged in the manner usual for such goods or, where there is no such manner, in a manner adequate to preserve and protect the goods.
The seller is liable in accordance with the contract and this Convention for any lack of conformity which exists at the time when the risk passes to the buyer, even though the lack of conformity becomes apparent only after that time.
The seller is also liable for any lack of conformity which occurs after the time indicated in the preceding paragraph and which is due to a breach of any of his obligations, including a breach of any guarantee that for a period of time the goods will remain fit for their ordinary purpose or for some particular purpose or will retain specified qualities or characteristics.
If the seller has delivered goods before the date for delivery, he may, up to that date, deliver any missing part or make up any deficiency in the quantity of the goods delivered, or deliver goods in replacement of any non-conforming goods delivered or remedy any lack of conformity in the goods delivered, provided that the exercise of this right does not cause the buyer unreasonable inconvenience or unreasonable expense. However, the buyer retains any right to claim damages as provided for in this Convention.
The buyer must examine the goods, or cause them to be examined, within as short a period as is practicable in the circumstances.
If the contract involves carriage of the goods, examination may be deferred until after the goods have arrived at their destination.
If the goods are redirected in transit or redispatched by the buyer without a reasonable opportunity for examination by him and at the time of the conclusion of the contract the seller knew or ought to have known of the possibility of such redirection or redispatch, examination may be deferred until after the goods have arrived at the new destination.
The buyer loses the right to rely on a lack of conformity of the goods if he does not give notice to the seller specifying the nature of the lack of conformity within a reasonable time after he has discovered it or ought to have discovered it.
In any event, the buyer loses the right to rely on a lack of conformity of the goods if he does not give the seller notice thereof at the latest within a period of two years from the date on which the goods were actually handed over to the buyer, unless this time-limit is inconsistent with a contractual period of guarantee.
The seller is not entitled to rely on the provisions of articles 38 and 39 if the lack of conformity relates to facts of which he knew or could not have been unaware and which he did not disclose to the buyer.
The seller must deliver goods which are free from any right or claim of a third party, unless the buyer agreed to take the goods subject to that right or claim. However, if such right or claim is based on industrial property or other intellectual property, the seller's obligation is governed by article 42.
The seller must deliver goods which are free from any right or claim of a third party based on industrial property or other intellectual property, of which at the time of the conclusion of the contract the seller knew or could not have been unaware, provided that the right or claim is based on industrial property or other intellectual property:
under the law of the State where the goods will be resold or otherwise used, if it was contemplated by the parties at the time of the conclusion of the contract that the goods would be resold or otherwise used in that State; or
in any other case, under the law of the State where the buyer has his place of business.
The obligation of the seller under the preceding paragraph does not extend to cases where:
at the time of the conclusion of the contract the buyer knew or could not have been unaware of the right or claim; or
the right or claim results from the seller's compliance with technical drawings, designs, formulae or other such specifications furnished by the buyer.
Notwithstanding the provisions of paragraph (1) of article 39 and paragraph (1) of article 43, the buyer may reduce the price in accordance with article 50 or claim damages, except for loss of profit, if he has a reasonable excuse for his failure to give the required notice.
If the seller fails to perform any of his obligations under the contract or this Convention, the buyer may:
exercise the rights provided in articles 46 to 52;
claim damages as provided in articles 74 to 77.
The buyer may require performance by the seller of his obligations unless the buyer has resorted to a remedy which is inconsistent with this requirement.
If the goods do not conform with the contract, the buyer may require delivery of substitute goods only if the lack of conformity constitutes a fundamental breach of contract and a request for substitute goods is made either in conjunction with notice given under article 39 or within a reasonable time thereafter.
If the goods do not conform with the contract, the buyer may require the seller to remedy the lack of conformity by repair, unless this is unreasonable having regard to all the circumstances. A request for repair must be made either in conjunction with notice given under article 39 or within a reasonable time thereafter.
The buyer may fix an additional period of time of reasonable length for performance by the seller of his obligations.
Unless the buyer has received notice from the seller that he will not perform within the period so fixed, the buyer may not, during that period, resort to any remedy for breach of contract. However, the buyer is not deprived thereby of any right he may have to claim damages for delay in performance.
Subject to article 49, the seller may, even after the date for delivery, remedy at his own expense any failure to perform his obligations, if he can do so without unreasonable delay and without causing the buyer unreasonable inconvenience or uncertainty of reimbursement by the seller of expenses advanced by the buyer. However, the buyer retains any right to claim damages as provided for in this Convention.
If the seller requests the buyer to make known whether he will accept performance and the buyer does not comply with the request within a reasonable time, the seller may perform within the time indicated in his request. The buyer may not, during that period of time, resort to any remedy which is inconsistent with performance by the seller.
The buyer may declare the contract avoided:
if the failure by the seller to perform any of his obligations under the contract or this Convention amounts to a fundamental breach of contract; or
in case of non-delivery, if the seller does not deliver the goods within the additional period of time fixed by the buyer in accordance with paragraph (1) of article 47 or declares that he will not deliver within the period so fixed.
However, in cases where the seller has delivered the goods, the buyer loses the right to declare the contract avoided unless he does so:
in respect of late delivery, within a reasonable time after he has become aware that delivery has been made;
in respect of any breach other than late delivery, within a reasonable time:
after he knew or ought to have known of the breach;
after the expiration of any additional period of time fixed by the buyer in accordance with paragraph (1) of article 47, or after the seller has declared that he will not perform his obligations within such an additional period; or
after the expiration of any additional period of time indicated by the seller in accordance with paragraph (2) of article 48, or after the buyer has declared that he will not accept performance.
If the goods do not conform with the contract and whether or not the price has already been paid, the buyer may reduce the price in the same proportion as the value that the goods actually delivered had at the time of the delivery bears to the value that conforming goods would have had at that time. However, if the seller remedies any failure to perform his obligations in accordance with article 37 or article 48 or if the buyer refuses to accept performance by the seller in accordance with those articles, the buyer may not reduce the price.
The buyer must pay the price for the goods and take delivery of them as required by the contract and this Convention.
The buyer's obligation to pay the price includes taking such steps and complying with such formalities as may be required under the contract or any laws and regulations to enable payment to be made.
Where a contract has been validly concluded but does not expressly or implicitly fix or make provision for determining the price, the parties are considered, in the absence of any indication to the contrary, to have impliedly made reference to the price generally charged at the time of the conclusion of the contract for such goods sold under comparable circumstances in the trade concerned.
If the price is fixed according to the weight of the goods, in case of doubt it is to be determined by the net weight.
If the buyer is not bound to pay the price at any other specific time, he must pay it when the seller places either the goods or documents controlling their disposition at the buyer's disposal in accordance with the contract and this Convention. The seller may make such payment a condition for handing over the goods or documents.
The buyer must pay the price on the date fixed by or determinable from the contract and this Convention without the need for any request or compliance with any formality on the part of the seller.
The buyer's obligation to take delivery consists:
in doing all the acts which could reasonably be expected of him in order to enable the seller to make delivery; and
in taking over the goods.
If the buyer fails to perform any of his obligations under the contract or this Convention, the seller may:
exercise the rights provided in articles 62 to 65;
claim damages as provided in articles 74 to 77.
The seller may require the buyer to pay the price, take delivery or perform his other obligations, unless the seller has resorted to a remedy which is inconsistent with this requirement.
The seller may fix an additional period of time of reasonable length for performance by the buyer of his obligations.
Unless the seller has received notice from the buyer that he will not perform within the period so fixed, the seller may not, during that period, resort to any remedy for breach of contract. However, the seller is not deprived thereby of any right he may have to claim damages for delay in performance.
The seller may declare the contract avoided:
if the failure by the buyer to perform any of his obligations under the contract or this Convention amounts to a fundamental breach of contract; or
if the buyer does not, within the additional period of time fixed by the seller in accordance with paragraph (1) of article 63, perform his obligation to pay the price or take delivery of the goods, or if he declares that he will not do so within the period so fixed.
However, in cases where the buyer has paid the price, the seller loses the right to declare the contract avoided unless he does so:
in respect of late performance by the buyer, before the seller has become aware that performance has been rendered; or
in respect of any breach other than late performance by the buyer, within a reasonable time:
after the seller knew or ought to have known of the breach; or
after the expiration of any additional period of time fixed by the seller in accordance with paragraph (1) of article 63, or after the buyer has declared that he will not perform his obligations within such an additional period.
If under the contract the buyer is to specify the form, measurement or other features of the goods and he fails to make such specification either on the date agreed upon or within a reasonable time after receipt of a request from the seller, the seller may, without prejudice to any other rights he may have, make the specification himself in accordance with the requirements of the buyer that may be known to him.
If the seller makes the specification himself, he must inform the buyer of the details thereof and must fix a reasonable time within which the buyer may make a different specification. If, after receipt of such a communication, the buyer fails to do so within the time so fixed, the specification made by the seller is binding.
Loss of or damage to the goods after the risk has passed to the buyer does not discharge him from his obligation to pay the price, unless the loss or damage is due to an act or omission of the seller.
If the contract of sale involves carriage of the goods and the seller is not bound to hand them over at a particular place, the risk passes to the buyer when the goods are handed over to the first carrier for transmission to the buyer in accordance with the contract of sale. If the seller is bound to hand the goods over to a carrier at a particular place, the risk does not pass to the buyer until the goods are handed over to the carrier at that place. The fact that the seller is authorized to retain documents controlling the disposition of the goods does not affect the passage of the risk.
The risk in respect of goods sold in transit passes to the buyer from the time of the conclusion of the contract. However, if the circumstances so indicate, the risk is assumed by the buyer from the time the goods were handed over to the carrier who issued the documents embodying the contract of carriage. Nevertheless, if at the time of the conclusion of the contract of sale the seller knew or ought to have known that the goods had been lost or damaged and did not disclose this to the buyer, the loss or damage is at the risk of the seller.
In cases not within articles 67 and 68, the risk passes to the buyer when he takes over the goods or, if he does not do so in due time, from the time when the goods are placed at his disposal and he commits a breach of contract by failing to take delivery.
If the seller has committed a fundamental breach of contract, articles 67, 68 and 69 do not impair the remedies available to the buyer on account of the breach.
A party may suspend the performance of his obligations if, after the conclusion of the contract, it becomes apparent that the other party will not perform a substantial part of his obligations as a result of:
a serious deficiency in his ability to perform of in his creditworthiness; or
his conduct in preparing to perform or in performing the contract.
If the seller has already dispatched the goods before the grounds described in the preceding paragraph become evident, he may prevent the handing over of the goods to the buyer even though the buyer holds a document which entitles him to obtain them. The present paragraph relates only to the rights in the goods as between the buyer and the seller.
If prior to the date for performance of the contract it is clear that one of the parties will commit a fundamental breach of contract, the other party may declare the contract avoided.
In the case of a contract for delivery of goods by instalments, if the failure of one party to perform any of his obligations in respect of any instalment constitutes a fundamental breach of contract with respect to that instalment, the other party may declare the contract avoided with respect to that instalment.
If one party's failure to perform any of his obligations in respect of any instalment gives the other party good grounds to conclude that a fundamental breach of contract will occur with respect to future instalments, he may declare the contract avoided for the future, provided that he does so within a reasonable time.
A buyer who declares the contract avoided in respect of any delivery may, at the same time, declare it avoided in respect of deliveries already made or of future deliveries if, by reason of their interdependence, those deliveries could not be used for the purpose contemplated by the parties at the time of the conclusion of the contract.
Damages for breach of contract by one party consist of a sum equal to the loss, including loss of profit, suffered by the other party as a consequence of the breach. Such damages may not exceed the loss which the party in breach foresaw or ought to have foreseen at the time of the conclusion of the contract, in the light of the facts and matters of which he then knew or ought to have known, as a possible consequence of the breach of contract.
If the contract is avoided and if, in a reasonable manner and within a reasonable time after avoidance, the buyer has bought goods in replacement or the seller has resold the goods, the party claiming damages may recover the difference between the contract price and the price in the substitute transaction as well as any further damages recoverable under article 74.
If the contract is avoided and there is a current price for the goods, the party claiming damages may, if he has not made a purchase of resale under article 75, recover the difference between the price fixed by the contract and the current price at the time of avoidance as well as any further damages recoverable under article 74. If, however, the party claiming damages has avoided the contract after taking over the goods, the current price at the time of such taking over shall be applied instead of the current price at the time of avoidance.
For the purposes of the preceding paragraph, the current price is the price prevailing at the place where delivery of the goods should have been made or, if there is no current price at that place, the price at such other place as serves as a reasonable substitute, making due allowance for differences in the cost of transporting the goods.
A party who relies on a breach of contract must take such measures as are reasonable in the circumstances to mitigate the loss, including loss of profit, resulting from the breach. If he fails to take such measures, the party in breach may claim a reduction in the damages in the amount by which the loss should have been mitigated.
If a party fails to pay the price or any other sum that is in arrears, the other party is entitled to interest on it, without prejudice to any claim for damages recoverable under article 74.
A party is not liable for a failure to perform any of his obligations if he proves that the failure was due to an impediment beyond his control and that he could not reasonably be expected to have taken the impediment into account at the time of the conclusion of the contract or to have avoided or overcome it or its consequences.
If the party's failure is due to the failure by a third person whom he has engaged to perform the whole or a part of the contract, that party is exempt from liability only if:
he is exempt under the preceding paragraph; and
the person whom he has so engaged would be so exempt if the provisions of that paragraph were applied to him.
The exemption provided by this article has effect for the period during which the impediment exists.
The party who fails to perform must give notice to the other party of the impediment and its effect on his ability to perform. If the notice is not received by the other party within a reasonable time after the party who fails to perform knew or ought to have known of the impediment, he is liable for damages resulting from such non-receipt.
A party may not rely on a failure of the other party to perform, to the extent that such failure was caused by the first party's act or omission.
Avoidance of the contract releases both parties from their obligations under it, subject to any damages which may be due. Avoidance does not affect any provision of the contract for the settlement of disputes or any other provision of the contract governing the rights and obligations of the parties consequent upon the avoidance of the contract.
The buyer loses the right to declare the contract avoided or to require the seller to deliver substitute goods if it is impossible for him to make restitution of the goods substantially in the condition in which he received them.
The preceding paragraph does not apply:
if the impossibility of making restitution of the goods or of making restitution of the goods substantially in the condition in which the buyer received them is not due to his act or omission;
if the goods or part of the goods have perished or deteriorated as a result of the examination provided for in article 38; or
if the goods or part of the goods have been sold in the normal course of business or have been consumed or transformed by the buyer in the course of normal use before he discovered or ought to have discovered the lack of conformity.
A buyer who has lost the right to declare the contract avoided or to require the seller to deliver substitute goods in accordance with article 82 retains all other remedies under the contract and his Convention.
If the seller is bound to refund the price, he must also pay interest on it, from the date on which the price was paid.
The buyer must account to the seller for all benefits which he has derived from the goods or part of them:
if he must make restitution of the goods or part of them; or
if it is impossible for him to make restitution of all or part of the goods or to make restitution of all or part of the goods substantially in the condition in which he received them, but he has nevertheless declared the contract avoided or required the seller to deliver substitute goods.
If the buyer is in delay in taking delivery of the goods or, where payment of the price and delivery of the goods are to be made concurrently, if he fails to pay the price, and the seller is either in possession of the goods or otherwise able to control their disposition, the seller must take such steps as are reasonable in the circumstances to preserve them. He is entitled to retain them until he has been reimbursed his reasonable expenses by the buyer.
If the buyer has received the goods and intends to exercise any right under the contract or this Convention to reject them, he must take such steps to preserve them as are reasonable in the circumstances. He is entitled to retain them until he has been reimbursed his reasonable expenses by the seller.
If goods dispatched to the buyer have been placed at his disposal at their destination and he exercises the right to reject them, he must take possession of them on behalf of the seller, provided that this can be done without payment of the price and without unreasonable inconvenience or unreasonable expense. This provision does not apply if the seller or a person authorized to take charge of the goods on his behalf is present at the destination. If the buyer takes possession of the goods under this paragraph, his rights and obligations are governed by the preceding paragraph.
A party who is bound to take steps to preserve the goods may deposit them in a warehouse of a third person at the expense of the other party provided that the expense incurred is not unreasonable.
A party who is bound to preserve the goods in accordance with article 85 or 86 may sell them by any appropriate means if there has been an unreasonable delay by the other party in taking possession of the goods or in taking them back or in paying the price or the cost of preservation, provided that reasonable notice of the intention to sell has been given to the other party.
If the goods are subject to rapid deterioration or their preservation would involve unreasonable expense, a party who is bound to preserve the goods in accordance with article 85 or 86 must take reasonable measures to sell them. To the extent possible he must give notice to the other party of his intention to sell.
The Secretary-General of the United Nations is hereby designated as the depositary for this Convention.
This Convention does not prevail over any international agreement which has already been or may be entered into and which contains provisions concerning the matters governed by this Convention, provided that the parties have their places of business in States parties to such agreement.
This Convention is open for signature at the concluding meeting of the United Nations Conference on Contracts for the International Sale of Goods and will remain open for signature by all States at the Headquarters of the United Nations, New York until 30 September 1981.
A Contracting State may declare at the time of signature, ratification, acceptance, approval or accession that it will not be bound by Part II of this Convention or that it will not be bound by Part III of this Convention.
A Contracting State which makes a declaration in accordance with the preceding paragraph in respect of Part II or Part III of this Convention is not to be considered a Contracting State within paragraph (1) of article 1 of this Convention in respect of matters governed by the Part to which the declaration applies.
If a Contracting State has two or more territorial units in which, according to its constitution, different systems of law are applicable in relation to the matters dealt with in this Convention, it may, at the time of signature, ratification, acceptance, approval or accession, declare that this Convention is to extend to all its territorial units or only to one or more of them, and may amend its declaration by submitting another declaration at any time.
These declarations are to be notified to the depositary and are to state expressly the territorial units to which the Convention extends.
If, by virtue of a declaration under this article, this Convention extends to one or more but not all of the territorial units of a Contracting State, and if the place of business of a party is located in that State, this place of business, for the purposes of this Convention, is considered not to be in a Contracting State, unless it is in a territorial unit to which the Convention extends.
Two or more Contracting States which have the same or closely related legal rules on matters governed by this Convention may at any time declare that the Convention is not to apply to contracts of sale or to their formation where the parties have their places of business in those States. Such declarations may be made jointly or by reciprocal unilateral declarations.
A Contracting State which has the same or closely related legal rules on matters governed by this Convention as one or more non-Contracting States may at any time declare that the Convention is not to apply to contracts of sale or to their formation where the parties have their places of business in those States.
If a State which is the object of a declaration under the preceding paragraph subsequently becomes a Contracting State, the declaration made will, as from the date on which the Convention enters into force in respect of the new Contracting State, have the effect of a declaration made under paragraph (1), provided that the new Contracting State joins in such declaration or makes a reciprocal unilateral declaration.
Any State may declare at the time of the deposit of its instrument of ratification, acceptance, approval or accession that it will not be bound by subparagraph (l)(b) of article 1 of this Convention.
A Contracting State whose legislation requires contracts of sale to be concluded in or evidenced by writing may at any time make a declaration in accordance with article 12 that any provision of article 11, article 29, or Part II of this Convention, that allows a contract of sale or its modification or termination by agreement or any offer, acceptance, or other indication of intention to be made in any form other than in writing, does not apply where any party has his place of business in that State.
Declarations made under this Convention at the time of signature are subject to confirmation upon ratification, acceptance or approval.
Declarations and confirmations of declarations are to be in writing and be formally notified to the depositary.
A declaration takes effect simultaneously with the entry into force of this Convention in respect of the State concerned. However, a declaration of which the depositary receives formal notification after such entry into force takes effect on the first day of the month following the expiration of six months after the date of its receipt by the depositary. Reciprocal unilateral declarations under article 94 take effect on the first day of the month following the expiration of six months after the receipt of the latest declaration by the depositary.
Any State which makes a declaration under this Convention may withdraw it at any time by a formal notification in writing addressed to the depositary. Such withdrawal is to take effect on the first day of the month following the expiration of six months after the date of the receipt of the notification by the depositary.
No reservations are permitted except those expressly authorized in this Convention.
This Convention enters into force, subject to the provisions of paragraph (6) of this article, on the first day of the month following the expiration of twelve months after the date of deposit of the tenth instrument of ratification, acceptance, approval or accession, including an instrument which contains a declaration made under article 92.
When a State ratifies, accepts, approves or accedes to this Convention after the deposit of the tenth instrument of ratification, acceptance, approval or accession, this Convention, with the exception of the Part excluded, enters into force in respect of that State, subject to the provisions of paragraph (6) of this article, on the first day of the month following the expiration of twelve months after the date of the deposit of its instrument of ratification, acceptance, approval or accession.
A State which ratifies, accepts, approves or accedes to this Convention and is a party to either or both the Convention relating to a Uniform Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods done at The Hague on 1 July 1964 (1964 Hague Formation Convention) and the Convention relating to a Uniform Law on the International Sale of Goods done at The Hague on 1 July 1964 (1964 Hague Sales Convention) shall at the same time denounce, as the case may be, either or both the 1964 Hague Sales Convention and the 1964 Hague Formation Convention by notifying the Government of the Netherlands to that effect.
A State party to the 1964 Hague Sales Convention which ratifies, accepts, approves or accedes to the present Convention and declares or has declared under article 92 that it will not be bound by Part II of this Convention shall at the time of ratification, acceptance, approval or accession denounce the 1964 Hague Sales Convention by notifying the Government of the Netherlands to that effect.
A State party to the 1964 Hague Formation Convention which ratifies, accepts, approves or accedes to the present Convention and declares or has declared under article 92 that it will not be bound by Part III of this Convention shall at the time of ratification, acceptance, approval or accession denounce the 1964 Hague Formation Convention by notifying the Government of the Netherlands to that affect.
For the purpose of this article, ratifications, acceptances, approvals and accessions in respect of this Convention by States parties to the 1964 Hague Formation Convention or to the 1964 Hague Sales Convention shall not be effective until such denunciations as may be required on the part of those States in respect of the latter two Conventions have themselves become effective. The depositary of this Convention shall consult with the Government of the Netherlands, as the depositary of the 1964 Conventions, so as to ensure necessary co-ordination in this respect.
This Convention applies to the formation of a contract only when the proposal for concluding the contract is made on or after the date when the Convention enters into force in respect of the Contracting States referred to in subparagraph (l)(a) or the Contracting State referred to in subparagraph (l)(b) of article 1.
A Contracting State may denounce this Convention, or Part II or Part III of the Convention, by a formal notification in writing addressed to the depositary.
The denunciation takes effect on the first day of the month following the expiration of twelve months after the notification is received by the depositary. Where a longer period for the denunciation to take effect is specified in the notification, the denunciation takes effect upon the expiration of such longer period after the notification is received by the depositary.
DONE at Vienna, this eleventh day of April, one thousand nine hundred and eighty, in a single original, of which the Arabic, Chinese, English, French, Russian and Spanish texts are equally authentic.
IN WITNESS WHEREOF the undersigned plenipotentiaries, being duly authorized by their respective Governments, have signed this Convention.
De Staten die partij zijn bij dit Verdrag,
Indachtig de algemene doelstellingen vervat in de tijdens de zesde bijzondere zitting van de Algemene Vergadering van de Verenigde Naties aangenomen resoluties inzake de vestiging van een Nieuwe Internationale Economische Orde,
Overwegende dat de ontwikkeling van de internationale handel op basis van gelijkheid en wederzijds voordeel een belangrijke rol speelt bij het bevorderen van vriendschappelijke betrekkingen tussen Staten,
Van oordeel zijnde, dat de aanneming van eenvormige regels die van toepassing zijn op de internationale koop van roerende zaken en waarbij rekening wordt gehouden met de verschillende sociale, economische en juridische stelsels, zou bijdragen tot het wegnemen van juridische belemmeringen in de internationale handel en de ontwikkeling van de internationale handel zou bevorderen,
Zijn overeengekomen als volgt:
Dit Verdrag is van toepassing op koopovereenkomsten betreffende roerende zaken tussen partijen die in verschillende Staten gevestigd zijn:
wanneer die Staten Verdragsluitende Staten zijn; of
wanneer volgens de regels van internationaal privaatrecht het recht van een Verdragsluitende Staat van toepassing is.
Het feit dat de partijen hun vestigingen in verschillende Staten hebben, dient buiten beschouwing te worden gelaten wanneer zulks niet blijkt uit de overeenkomst, of uit transacties tussen dan wel uit informatie verstrekt door de partijen te eniger tijd vóór of bij het sluiten van de overeenkomst.
Dit Verdrag is niet van toepassing op:
de koop van roerende zaken, gekocht voor persoonlijk gebruik of voor gebruik in gezin of huishouding, tenzij de verkoper te eniger tijd vóór of bij het sluiten van de overeenkomst niet wist of had behoren te weten dat de zaken voor zodanig gebruik werden gekocht;
de koop op een openbare veiling;
een executoriale of anderszins gerechtelijke verkoop;
de koop van effecten, waardepapieren en betaalmiddelen;
de koop van zeeschepen, binnenvaartschepen, luchtkussenvaartuigen of luchtvaartuigen;
de koop van elektrische energie.
Dit Verdrag regelt uitsluitend de totstandkoming van koopovereenkomsten en de rechten en verplichtingen van verkoper en koper voortvloeiend uit een zodanige overeenkomst. Behoudens voorzover uitdrukkelijk anders is bepaald in dit Verdrag, heeft het in het bijzonder geen betrekking op:
de geldigheid van de overeenkomst of van de daarin vervatte bedingen, dan wel de bindende kracht van gewoonten;
de gevolgen die de overeenkomst kan hebben voor de eigendom van de verkochte zaken.
Dit Verdrag is niet van toepassing op de aansprakelijkheid van de verkoper voor dood of letsel veroorzaakt door de zaken.
De partijen kunnen de toepassing van dit Verdrag uitsluiten of, onverminderd het bij artikel 12 bepaalde, afwijken van elk van de bepalingen hiervan, dan wel het gevolg daarvan wijzigen.
Bij de uitleg van dit Verdrag dient rekening te worden gehouden met het internationale karakter ervan en met de noodzaak eenvormigheid in de toepassing ervan en naleving van de goede trouw in de internationale handel te bevorderen.
Vragen betreffende de door dit Verdrag geregelde onderwerpen, die hierin niet uitdrukkelijk zijn beslist, worden opgelost aan de hand van de algemene beginselen waarop dit Verdrag berust, of bij ontstentenis van zodanige beginselen, in overeenstemming met het krachtens de regels van internationaal privaatrecht toepasselijke recht.
Voor de toepassing van dit Verdrag dienen verklaringen afgelegd door en andere gedragingen van een partij te worden uitgelegd in overeenstemming met haar bedoeling, wanneer de andere partij die bedoeling kende of daarvan niet onkundig kon zijn.
Indien het voorgaande lid niet van toepassing is, dienen verklaringen afgelegd door, dan wel andere gedragingen van een partij te worden uitgelegd overeenkomstig de zin die een redelijk persoon van gelijke hoedanigheid als de andere partij in dezelfde omstandigheden hieraan zou hebben toegekend.
Bij het bepalen van de bedoeling van een partij of de zin die een redelijk persoon daaraan zou hebben toegekend, dient naar behoren rekening te worden gehouden met alle ter zake dienende omstandigheden van het geval, waaronder begrepen de onderhandelingen, eventuele handelwijzen die tussen partijen gebruikelijk zijn, gewoonten en alle latere gedragingen van partijen.
De partijen zijn gebonden door elke gewoonte waarmee zij hebben ingestemd en door alle handelwijzen die tussen hen gebruikelijk zijn.
Tenzij anders is overeengekomen, worden partijen geacht op hun overeenkomst of de totstandkoming hiervan stilzwijgend toepasselijk te hebben verklaard een gewoonte waarmee zij bekend waren of behoorden te zijn en die in de internationale handel op grote schaal bekend is aan, en regelmatig wordt nageleefd door partijen bij overeenkomsten van dezelfde soort in de desbetreffende handelsbranche.
Voor de toepassing van dit Verdrag:
is de vestiging, indien een partij meer dan één vestiging heeft, die welke het nauwst is betrokken bij de overeenkomst en de uitvoering hiervan, gelet op de op enig tijdstip vóór, of bij het sluiten van de overeenkomst aan partijen bekende of door hen in aanmerking genomen omstandigheden;
wordt, indien een partij geen vestiging heeft, zijn gewone verblijfplaats als zodanig aangemerkt.
Een koopovereenkomst behoeft niet door middel van een geschrift te worden gesloten of bewezen en is aan geen enkel ander vormvereiste onderworpen. Zij kan door alle bewijsmiddelen, getuigen daaronder begrepen, worden bewezen.
Enigerlei bepaling in artikel 11, artikel 29 of Deel II van dit Verdrag, krachtens welke het is toegestaan op andere wijze dan door middel van een geschrift een koopovereenkomst te sluiten, te wijzigen of door enkele wilsovereenstemming te beëindigen dan wel een aanbod te doen ofte aanvaarden of een andere wilsuiting te doen, is niet van toepassing wanneer een van de partijen haar vestiging heeft in een Verdragsluitende Staat die een verklaring heeft afgelegd ingevolge artikel 96 van dit Verdrag. Partijen mogen niet afwijken van dit artikel of het gevolg ervan wijzigen.
Voor de toepassing van dit Verdrag worden onder „geschrift” mede verstaan een telegram en een telexbericht.
Een voorstel tot het sluiten van een overeenkomst, gericht tot één of meer bepaalde personen vormt een aanbod, indien het voldoende bepaald is en daaruit blijkt van de wil van de aanbieder om in geval van aanvaarding gebonden te zijn. Een voorstel is voldoende bepaald, indien daarin de zaken worden aangeduid en de hoeveelheid en de prijs uitdrukkelijk of stilzwijgend worden vastgesteld of bepaalbaar zijn.
Een aanbod kan worden herroepen totdat de overeenkomst is gesloten, indien die herroeping de wederpartij bereikt voordat deze een aanvaarding heeft verzonden.
Een aanbod kan echter niet worden herroepen:
indien hierin, hetzij door het noemen van een vaste termijn voor aanvaarding, hetzij anderszins, wordt aangegeven dat het onherroepelijk is; of
indien het redelijk was dat de wederpartij erop vertrouwde dat het onherroepelijk was en de wederpartij in vertrouwen op het aanbod heeft gehandeld.
Een aanbod vervalt, ook indien het onherroepelijk is, wanneer een verwerping de aanbieder bereikt.
Een verklaring afgelegd door, of een andere gedraging van de wederpartij, waaruit blijkt van instemming met een aanbod, is een aanvaarding. Stilzwijgen of niet reageren geldt op zichzelf niet als aanvaarding.
Een aanvaarding van een aanbod wordt van kracht op het tijdstip waarop het blijk van instemming de aanbieder bereikt. Een aanvaarding is niet van kracht, indien het blijk van instemming de aanbieder niet bereikt binnen de door hem gestelde termijn of, indien er geen termijn is gesteld, binnen een redelijke termijn, in aanmerking genomen de omstandigheden van de transactie, waaronder de snelheid van de door de aanbieder gebezigde communicatiemiddelen. Een mondeling aanbod moet onmiddellijk worden aanvaard, tenzij uit de omstandigheden anders blijkt.
Indien echter op grond van het aanbod, de tussen partijen gebruikelijke handelwijzen of de gewoonte, de wederpartij van haar instemming kan doen blijken door het verrichten van een handeling, bijvoorbeeld met betrekking tot de verzending van de zaken of het betalen van de prijs, zonder kennisgeving aan de aanbieder, is de aanvaarding van kracht op het tijdstip waarop de handeling wordt verricht, mits de handeling wordt verricht binnen de in het voorgaande lid bedoelde termijn.
Een antwoord op een aanbod dat tot aanvaarding strekt, maar aanvullingen, beperkingen of andere wijzigingen bevat, geldt als een verwerping van het aanbod en vormt een tegenaanbod.
Bevat een tot aanvaarding strekkend antwoord op een aanbod aanvullingen of afwijkingen, die de voorwaarden van het aanbod niet wezenlijk aantasten, dan geldt dit niettemin als aanvaarding, tenzij de aanbieder, zonder onnodig uitstel, mondeling bezwaar maakt tegen de verschillen of een hiertoe strekkende kennisgeving verzendt. Doet hij dit niet, dan wordt de inhoud van de overeenkomst bepaald door de voorwaarden van het aanbod zoals gewijzigd bij de aanvaarding.
Aanvullende of afwijkende voorwaarden met betrekking tot onder andere de prijs, betaling, kwaliteit en hoeveelheid van de zaken, plaats en tijd van aflevering, omvang van aansprakelijkheid van één van beide partijen jegens de andere of de beslechting van geschillen worden geacht de voorwaarden van het aanbod wezenlijk aan te tasten.
Een door de aanbieder in een telegram of een brief gestelde termijn voor aanvaarding gaat in op het tijdstip waarop het telegram aangeboden voor verzending of op de dag waarop de brief is gedateerd, of indien de brief niet is gedateerd, op de datum van het postmerk op de enveloppe. Een telefonisch, per telex of via een andere vorm van onmiddellijke communicatie gestelde termijn voor aanvaarding gaat in op het tijdstip waarop het aanbod de geadresseerde bereikt.
Officiële feestdagen of vrije dagen die vallen binnen de voor aanvaarding gestelde termijn worden bij de berekening van deze termijn inbegrepen. Indien een kennisgeving van aanvaarding niet kan worden afgegeven aan het adres van de aanbieder op de laatste dag van deze termijn, omdat deze valt op een officiële feestdag of een vrije dag op de plaats van vestiging van de aanbieder, wordt de termijn echter verlengd tot de eerstvolgende werkdag.
Een te late aanvaarding geldt niettemin als aanvaarding, indien de aanbieder zulks zonder uitstel mondeling ter kennis brengt van de wederpartij, of een hiertoe strekkende kennisgeving verzendt.
Indien uit een brief of ander geschrift dat een te late aanvaarding bevat, blijkt dat verzending onder zodanige omstandigheden heeft plaatsgevonden dat hij bij normale overbrenging de aanbieder tijdig zou hebben bereikt, geldt de te late aanvaarding als aanvaarding, tenzij de aanbieder onverwijld de wederpartij mondeling verwittigt dat hij zijn aanbod als vervallen beschouwt of een hiertoe strekkende kennisgeving verzendt.
Een aanvaarding kan worden ingetrokken indien de intrekking de aanbieder bereikt vóór of op het tijdstip waarop de aanvaarding van kracht zou zijn geworden.
Een overeenkomst komt tot stand op het tijdstip waarop een aanvaarding van een aanbod van kracht wordt in overeenstemming met het bepaalde in dit Verdrag.
Voor de toepassing van dit Deel van het Verdrag „bereikt” een aanbod, een verklaring van aanvaarding of enige andere verklaring de wederpartij, wanneer die haar mondeling is gedaan of anderszins is afgegeven aan haar persoonlijk, aan haar vestiging of postadres, of, indien zij geen vestiging of postadres heeft, aan haar gewone verblijfplaats.
Een tekortkoming van een der partijen in de nakoming van de uit de overeenkomst voortvloeiende verbintenissen is wezenlijk, indien zij leidt tot zodanige schade voor de andere partij dat haar in aanmerkelijke mate wordt onthouden wat zij uit hoofde van de overeenkomst mag verwachten, tenzij de partij die tekort schiet, dit gevolg niet heeft voorzien en een redelijk persoon van dezelfde hoedanigheid in dezelfde omstandigheden het evenmin zou hebben voorzien.
Een verklaring van ontbinding van de overeenkomst is uitsluitend geldig indien zij geschiedt door middel van een kennisgeving aan de andere partij.
Indien een kennisgeving, verzoek of andere mededeling door een partij wordt gedaan in overeenstemming met dit Deel van het Verdrag en met in de omstandigheden passende middelen, ontneemt een vertraging of vergissing bij het overbrengen van de mededeling of het niet aankomen hiervan die partij niet het recht zich op de mededeling te beroepen, tenzij in dit Deel uitdrukkelijk anders wordt bepaald.
Indien in overeenstemming met het bepaalde in dit Verdrag een partij het recht heeft de nakoming van een verplichting door de andere partij te verlangen, is de rechter niet gehouden tot nakoming te veroordelen, tenzij de rechter dit op grond van zijn eigen recht eveneens zou doen met betrekking tot soortgelijke koopovereenkomsten, waarop dit Verdrag niet van toepassing is.
Een overeenkomst kan worden gewijzigd of beëindigd door enkele wilsovereenstemming tussen de partijen.
Een bij geschrift gesloten overeenkomst die een bepaling bevat krachtens welke iedere wijziging of beëindiging door wilsovereenstemming bij geschrift dient te geschieden, kan niet op andere wijze door wilsovereenstemming worden gewijzigd of beëindigd. Het gedrag van een partij kan haar echter beletten zich op een zodanige bepaling te beroepen, voor zover de andere partij op dat gedrag heeft vertrouwd.
De verkoper moet de zaken afleveren, zo nodig de documenten afgeven en de eigendom van de zaken overdragen, een en ander volgens de bepalingen van de overeenkomst en van dit Verdrag.
Indien de verkoper niet gehouden is de zaken op enige andere bepaalde plaats af te leveren, bestaat zijn verplichting tot aflevering:
indien de koopovereenkomst tevens het vervoer van de zaken omvat - uit het afgeven van de zaken aan de eerste vervoerder ter verzending aan de koper;
indien, in andere gevallen dan onder a bedoeld, de overeenkomst betrekking heeft op individueel bepaalde zaken, dan wel op naar de soort bepaalde zaken die van een bepaalde voorraad moeten worden afgenomen of die nog moeten worden vervaardigd of voortgebracht en de partijen op het tijdstip van het sluiten van de overeenkomst wisten dat de zaken zich bevonden, of moesten worden vervaardigd of voortgebracht, op een bepaalde plaats - uit het op die plaats ter beschikking stellen van de zaken aan de koper;
in andere gevallen - uit het ter beschikking stellen van de zaken aan de koper op de plaats waar de verkoper zijn vestiging had ten tijde van het sluiten van de overeenkomst.
Indien de verkoper, in overeenstemming met de overeenkomst of dit Verdrag, de zaken afgeeft aan een vervoerder en indien de zaken niet duidelijk zijn bestemd tot uitvoering van de overeenkomst door merktekens, door verzendingsdocumenten of anderszins, moet de verkoper de koper in kennis stellen van de verzending, onder nauwkeurige omschrijving van de zaken.
De verkoper moet de zaken afleveren:
indien er een datum is bepaald of bepaald kan worden op grond van de overeenkomst, op die datum;
indien er een termijn is bepaald in of bepaald kan worden op grond van de overeenkomst, op enig tijdstip binnen de termijn, tenzij uit de omstandigheden blijkt dat de koper een datum moet kiezen; of
in alle andere gevallen, binnen een redelijke termijn na het sluiten van de overeenkomst.
Indien de verkoper gehouden is documenten met betrekking tot de zaken af te geven, moet hij deze afgeven op het tijdstip, en op de plaats en in de vorm die door de overeenkomst worden vereist. Indien de verkoper vóór dat tijdstip documenten heeft afgegeven, kan hij tot op het voorgeschreven tijdstip eventuele onvolkomenheden in de documenten rechtzetten, indien de uitoefening van dit recht voor de koper geen onredelijk ongerief of onredelijke kosten meebrengt. De koper behoudt echter zijn recht op schadevergoeding overeenkomstig dit Verdrag.
De verkoper dient zaken af te leveren waarvan de hoeveelheid, de kwaliteit en de omschrijving voldoen aan de in de overeenkomst gestelde eisen en die zijn verpakt op de in de overeenkomst vereiste wijze.
Tenzij partijen anders zijn overeengekomen, beantwoorden de zaken slechts dan aan de overeenkomst, indien zij:
geschikt zijn voor de doeleinden waarvoor zaken van dezelfde omschrijving gewoonlijk zouden worden gebruikt;
geschikt zijn voor een bijzonder doel dat uitdrukkelijk of stilzwijgend aan de verkoper ter kennis is gebracht op het tijdstip van het sluiten van de overeenkomst, tenzij uit de omstandigheden blijkt dat de koper niet vertrouwde of redelijkerwijs niet mocht vertrouwen op de vakbekwaamheid en het oordeel van de verkoper;
de hoedanigheden bezitten van zaken die de verkoper als monster of model aan de koper heeft aangeboden;
zijn verpakt op de voor zodanige zaken gebruikelijke wijze of, indien er hiervoor geen gangbare handelwijze bestaat, op een met het oog op bescherming en behoud van de zaken passende wijze.
De verkoper is niet ingevolge het in het voorgaande lid onder a-d bepaalde aansprakelijk voor het niet beantwoorden van de zaken aan de overeenkomst, indien de koper op het tijdstip van het sluiten van de overeenkomst wist of had behoren te weten dat de zaken niet aan de overeenkomst beantwoordden.
De verkoper is in overeenstemming met de overeenkomst en dit Verdrag aansprakelijk indien de zaken niet aan de overeenkomst beantwoorden op het tijdstip waarop het risico op de koper overgaat, ook al blijkt zulks eerst daarna.
De verkoper is tevens aansprakelijk voor elk niet beantwoorden van de zaken aan de overeenkomst hetwelk optreedt na het in het voorgaande lid genoemde tijdstip en te wijten is aan een tekortkoming in de nakoming van een van zijn verplichtingen, waaronder begrepen een garantie dat de zaken gedurende een bepaalde tijd geschikt zullen blijven voor het doel waarvoor zij normaal bestemd zijn of voor enigerlei bijzonder doel, dan wel nader aangegeven hoedanigheden of kenmerken zullen behouden.
Indien de verkoper zaken heeft afgeleverd vóór de afleveringsdatum, mag hij tot aan die datum een eventueel ontbrekend deel afleveren of een eventueel tekort in de afgeleverde hoeveelheid zaken aanvullen, dan wel zaken die niet aan de overeenkomst beantwoorden vervangen of herstellen, mits de uitoefening van dit recht voor de koper geen onredelijk ongerief of onredelijke kosten meebrengt. De koper behoudt echter zijn recht op schadevergoeding overeenkomstig dit Verdrag.
De koper moet de zaken binnen een, gelet op de omstandigheden zo kort mogelijke, termijn keuren of doen keuren.
Indien de overeenkomst tevens het vervoer van de zaken omvat, kan de keuring worden uitgesteld tot na de aankomst van de zaken op hun bestemming.
Indien de koper de bestemming van de zaken onderweg wijzigt of hij deze doorzendt zonder dat hij redelijkerwijs gelegenheid heeft deze te keuren en de verkoper ten tijde van het sluiten van de overeenkomst de mogelijkheid van deze wijziging of doorzending kende of behoorde te kennen, kan de keuring worden uitgesteld tot het tijdstip waarop de zaken op de nieuwe bestemming zijn aangekomen.
De koper verliest het recht om zich erop te beroepen dat de zaken niet aan de overeenkomst beantwoorden, indien hij niet binnen een redelijke termijn nadat hij dit heeft ontdekt of had behoren te ontdekken de verkoper hiervan in kennis stelt, onder opgave van de aard van de tekortkoming.
In ieder geval verliest de koper het recht om zich erop te beroepen dat de zaken niet aan de overeenkomst beantwoorden, indien hij de verkoper niet uiterlijk binnen een termijn van twee jaar na de datum waarop de zaken feitelijk aan de koper werden afgegeven, hiervan in kennis stelt, tenzij deze termijn niet overeenstemt met een in de overeenkomst opgenomen garantietermijn.
De verkoper kan zich niet beroepen op het bepaalde in de artikelen 38 en 39, indien het niet beantwoorden van de zaken aan de overeenkomst betrekking heeft op feiten die hij kende of waarvan hij niet onkundig had kunnen zijn en die hij niet aan de koper heeft bekend gemaakt.
De verkoper dient zaken te leveren waarop geen rechten of aanspraken van derden rusten, tenzij de koper ermee heeft ingestemd om de zaken onder die beperkingen aan te nemen. Indien een zodanig recht of een zodanige aanspraak is gebaseerd op industriële eigendom of op andere intellectuele eigendom, wordt de verplichting van de verkoper evenwel beheerst door artikel 42.
De verkoper dient zaken af te leveren waarop geen rechten of aanspraken van derden rusten die zijn gebaseerd op industriële eigendom of andere intellectuele eigendom, waarmede de verkoper op het tijdstip waarop de overeenkomst werd gesloten, bekend was of waarvan hij niet onkundig had kunnen zijn, mits dat recht of die aanspraak is gebaseerd op industriële eigendom of andere intellectuele eigendom:
ingevolge de wet van de Staat waar de zaken zullen worden doorverkocht of anderszins gebruikt, indien partijen op het tijdstip waarop de overeenkomst werd gesloten, onder ogen hebben gezien dat de zaken zouden worden doorverkocht of anderszins gebruikt in die Staat; of
in alle andere gevallen, ingevolge de wet van de Staat waar de koper zijn vestiging heeft.
De verplichting van de verkoper krachtens het voorgaande lid geldt niet in gevallen waarin:
de koper op het tijdstip waarop de overeenkomst werd gesloten bekend was met of niet onkundig had kunnen zijn van het recht of de aanspraak; of
het recht of de aanspraak voortvloeit uit het feit dat de verkoper zich heeft gehouden aan door de koper verstrekte technische tekeningen, ontwerpen, formules of andere soortgelijke specificaties.
De verkoper verliest het recht zich te beroepen op het bepaalde in de artikelen 41 en 42, indien hij nalaat binnen redelijke tijd nadat hij kennis kreeg of had behoren te krijgen van het recht of de aanspraak van de derde, de verkoper daarvan in kennis te stellen, onder nadere aanduiding van de aard van het recht of de aanspraak.
Niettegenstaande het bepaalde in artikel 39, eerste lid, en artikel 43, eerste lid, kan de koper de prijs verlagen in overeenstemming met het bepaalde in artikel 50 of, anders dan terzake van gederfde winst, schadevergoeding eisen indien hij een redelijke verontschuldiging heeft voor het feit dat hij de vereiste kennisgeving niet heeft gedaan.
Indien de verkoper tekort schiet in de nakoming van een krachtens de overeenkomst of dit Verdrag op hem rustende verplichting, kan de koper:
de in de artikelen 46 tot en met 52 vervatte rechten uitoefenen;
schadevergoeding eisen, zoals voorzien in de artikelen 74 tot en met 77.
De koper kan nakoming door de verkoper van zijn verplichtingen eisen, tenzij de koper een recht heeft uitgeoefend dat onverenigbaar is met deze eis.
Indien de zaken niet beantwoorden aan de overeenkomst, kan de koper slechts aflevering van vervangende zaken eisen, indien de afwijking van het overeengekomene een wezenlijke tekortkoming vormt en een verzoek om vervangende zaken wordt gedaan hetzij in combinatie met een ingevolge artikel 39 gedane kennisgeving, hetzij binnen een redelijke termijn daarna.
Indien de zaken niet beantwoorden aan de overeenkomst, kan de koper van de verkoper herstel eisen, tenzij zulks, alle omstandigheden in aanmerking genomen, onredelijk is. Een verzoek tot herstel moet worden gedaan hetzij in combinatie met een ingevolge artikel 39 gedane kennisgeving, hetzij binnen een redelijke termijn daarna.
De koper kan een aanvullende termijn van redelijke duur stellen voor het nakomen door de verkoper van zijn verplichtingen.
Tenzij de koper een kennisgeving van de verkoper heeft ontvangen dat deze niet binnen de aldus gestelde termijn zijn verplichtingen zal nakomen, mag de koper gedurende deze termijn geen rechten uitoefenen terzake van niet-nakoming. De koper verliest hierdoor echter niet zijn eventuele recht op schadevergoeding wegens te late nakoming.
Behoudens het bepaalde in artikel 49 mag de verkoper zelfs na de voor aflevering bepaalde datum op eigen kosten een eventuele tekortkoming in de nakoming van zijn verplichtingen herstellen, indien hij dit kan doen zonder onredelijke vertraging en zonder onredelijk ongerief voor de koper te veroorzaken of deze in het ongewisse te laten over de vergoeding door de verkoper van door de koper reeds gemaakte kosten. De koper behoudt echter zijn recht op schadevergoeding overeenkomstig dit Verdrag.
Indien de verkoper de koper verzoekt kenbaar te maken of hij de nakoming zal aanvaarden en de koper niet binnen een redelijke termijn op het verzoek reageert, kan de verkoper nakomen binnen de in zijn verzoek aangegeven termijn. De koper mag gedurende deze termijn geen rechten uitoefenen die onverenigbaar zijn met de nakoming door de verkoper.
De koper kan de overeenkomst ontbonden verklaren:
indien de tekortkoming in de nakoming door de verkoper van de krachtens de overeenkomst of dit Verdrag op hem rustende verplichtingen een wezenlijke tekortkoming vormt; of
in geval van niet aflevering, indien de verkoper de zaken niet aflevert binnen de door de koper in overeenstemming met artikel 47, eerste lid, gestelde aanvullende termijn of verklaart dat hij binnen de aldus gestelde termijn niet zal afleveren.
In gevallen waarin de verkoper de zaken heeft afgeleverd, verliest de koper echter het recht de overeenkomst ontbonden te verklaren, tenzij hij zulks doet:
wegens te late levering, binnen een redelijke termijn nadat hij heeft geconstateerd dat de aflevering heeft plaats gevonden;
wegens enige andere tekortkoming dan te late aflevering, binnen een redelijke termijn:
nadat hij de tekortkoming had ontdekt of had behoren te ontdekken;
na het verstrijken van een door de koper in overeenstemming met artikel 47, eerste lid, gestelde aanvullende termijn, of nadat de verkoper heeft verklaard dat hij zijn verplichtingen niet binnen een zodanige aanvullende termijn zal nakomen; of
na het verstrijken van een door de verkoper in overeenstemming met artikel 48, tweede lid, aangegeven aanvullende termijn, of nadat de koper heeft verklaard dat hij geen nakoming zal aanvaarden.
Indien de zaken niet beantwoorden aan de overeenkomst en ongeacht of de prijs reeds is betaald, kan de koper de prijs verlagen in dezelfde verhouding als waarin de waarde die de feitelijk afgeleverde zaken hadden op het tijdstip van aflevering staat tot de waarde die wel aan de overeenkomst beantwoordende zaken op dat tijdstip zouden hebben gehad. De koper mag de prijs echter niet verlagen, indien de verkoper in overeenstemming met artikel 37 of artikel 48 een tekortkoming in de nakoming van zijn verplichtingen herstelt of indien de koper weigert nakoming door de verkoper in overeenstemming met die artikelen te aanvaarden.
Indien de verkoper de zaken aflevert vóór de bepaalde datum, kan de koper de aflevering aanvaarden of afwijzen.
Indien de verkoper een grotere hoeveelheid zaken aflevert dan was overeengekomen, kan de koper de aflevering van het overschot aanvaarden of afwijzen. Aanvaardt de koper de aflevering van het overschot geheel of gedeeltelijk, dan moet hij daarvoor in evenredigheid met de overeengekomen prijs betalen.
De koper is verplicht de koopprijs te betalen en de zaken in ontvangst te nemen; een en ander in overeenstemming met de eisen van de overeenkomst en dit Verdrag.
De verplichting van de koper om de prijs te betalen houdt tevens in dat hij de stappen onderneemt en formaliteiten vervult die krachtens de overeenkomst of eventuele wetten en voorschriften nodig zijn om de betaling mogelijk te maken.
Wanneer de koop rechtsgeldig is gesloten zonder dat de overeenkomst uitdrukkelijk of stilzwijgend de prijs bepaalt of in de wijze van bepaling daarvan voorziet, worden de partijen geacht, tenzij het tegendeel blijkt, zich stilzwijgend te hebben gehouden aan de prijs die ten tijde van het sluiten van de overeenkomst voor zodanige onder vergelijkbare omstandigheden verkochte zaken gewoonlijk wordt bedongen in de betrokken handelsbranche.
Wordt de prijs vastgesteld naar het gewicht van de zaken, dan is in geval van twijfel het netto-gewicht beslissend.
Indien de koper niet gehouden is de prijs op een nader aangegeven ander tijdstip te betalen, dient hij deze te betalen wanneer de verkoper hetzij de zaken, hetzij de daarop betrekking hebbende documenten ter beschikking stelt van de koper, zulks in overeenstemming met de overeenkomst en dit Verdrag. De verkoper kan een zodanige betaling als voorwaarde stellen voor de afgifte van de zaken of de documenten.
De koper dient de prijs te betalen op de in de overeenkomst bepaalde of aan de hand van de overeenkomst en dit Verdrag te bepalen datum, zonder dat de verkoper hierom behoeft te verzoeken of hiertoe enige formaliteit behoeft te vervullen.
De verplichting van de koper tot inontvangstneming bestaat in:
het verrichten van alle handelingen die redelijkerwijs van hem kunnen worden verwacht ten einde de verkoper tot aflevering in staat te stellen; en
het tot zich nemen van de zaken.
Indien de koper tekort schiet in de nakoming van de krachtens de overeenkomst of dit Verdrag op hem rustende verplichtingen, kan de verkoper:
de in de artikelen 62 tot en met 65 vervatte rechten uitoefenen;
schadevergoeding eisen, zoals bepaald in de artikelen 74 tot en met 77.
De verkoper kan van de koper eisen dat deze de prijs betaalt, de zaken in ontvangst neemt of zijn andere verplichtingen nakomt, tenzij de verkoper een recht heeft uitgeoefend dat onverenigbaar is met deze eis.
De verkoper kan een aanvullende termijn van redelijke duur stellen voor het nakomen door de koper van zijn verplichtingen.
Tenzij de verkoper een kennisgeving van de koper heeft ontvangen dat deze niet binnen de aldus gestelde termijn zijn verplichtingen zal nakomen, mag de verkoper gedurende deze termijn geen rechten uitoefenen terzake van niet-nakoming. De verkoper verliest hierdoor echter niet zijn eventuele recht op schadevergoeding wegens te late nakoming.
De verkoper kan de overeenkomst ontbonden verklaren:
indien de tekortkoming in de nakoming door de koper van de krachtens de overeenkomst of dit Verdrag op hem rustende verplichtingen een wezenlijke tekortkoming vormt; of
indien de koper niet, binnen de door de verkoper, in overeenstemming met artikel 63, eerste lid, gestelde aanvullende termijn zijn verplichting nakomt om de prijs te betalen of de zaken in ontvangst te nemen, of indien hij verklaart dat hij zulks niet binnen de aldus gestelde termijn zal doen.
In gevallen waarin de koper de prijs heeft betaald, verliest de verkoper echter het recht de overeenkomst ontbonden te verklaren, tenzij hij zulks doet:
wegens te late nakoming door de koper, voordat de verkoper heeft geconstateerd dat nakoming heeft plaats gevonden; of
wegens enige andere tekortkoming dan te late nakoming door de koper, binnen een redelijke termijn:
nadat de verkoper de tekortkoming had ontdekt of had behoren te ontdekken; of
na het verstrijken van een door de verkoper in overeenstemming met artikel 63, eerste lid, gestelde aanvullende termijn, of nadat de koper heeft verklaard dat hij zijn verplichtingen niet binnen een zodanige aanvullende termijn zal nakomen.
Indien de koper krachtens de overeenkomst de vorm, de afmeting of andere kenmerken van de zaken nader moet bepalen en hij deze specificatie niet op het overeengekomen tijdstip of binnen een redelijke termijn na ontvangst van een hiertoe strekkend verzoek van de verkoper verricht, kan de verkoper, onverminderd zijn eventuele andere rechten, zelf overgaan tot specificatie in overeenstemming met de behoeften van de koper, voor zover deze hem bekend zijn.
Gaat de verkoper zelf tot specificatie over, dan moet hij de bijzonderheden daarvan ter kennis van de koper brengen en hem een redelijke termijn toestaan voor een nadere specificatie. Maakt de koper na ontvangst van een zodanige mededeling niet binnen de gestelde termijn van deze mogelijkheid gebruik, dan is de door de verkoper verrichte specificatie bindend.
Het verlies van of schade aan de zaken nadat het risico is overgegaan op de koper, ontslaat deze niet van de verplichting de prijs te betalen, tenzij het verlies of de schade te wijten is aan een handeling of nalatigheid van de verkoper.
Indien de overeenkomst tevens het vervoer van de zaken omvat en de verkoper niet gehouden is deze op een bepaalde plaats af te geven, gaat het risico over op de koper wanneer de zaken aan de eerste vervoerder worden afgegeven ter verzending aan de koper in overeenstemming met de overeenkomst. Indien de verkoper gehouden is de zaken op een bepaalde plaats aan de vervoerder af te geven, gaat het risico eerst over op de koper wanneer de zaken op die plaats aan de vervoerder worden afgegeven. De omstandigheid dat de verkoper bevoegd is de op de zaken betrekking hebbende documenten te behouden, is niet van invloed op de overgang van het risico.
Het risico met betrekking tot zaken die tijdens doorvoer zijn verkocht, gaat over op de koper vanaf het tijdstip van het sluiten van de overeenkomst. Indien de omstandigheden zulks uitwijzen, draagt de koper echter het risico vanaf het tijdstip waarop de zaken werden afgegeven aan de vervoerder die de documenten waarin de vervoerovereenkomst is neergelegd, heeft uitgegeven. Desondanks draagt de verkoper het risico van verlies of schade, indien de verkoper op het tijdstip waarop de koopovereenkomst werd gesloten ermee bekend was of had behoren te zijn dat de zaken verloren waren geraakt of waren beschadigd en hij dit niet aan de koper heeft meegedeeld.
In gevallen die niet vallen onder de artikelen 67 en 68 gaat het risico over op de koper wanneer hij de zaken overneemt of, indien hij zulks niet tijdig doet, vanaf het tijdstip waarop de zaken aan hem ter beschikking worden gesteld en het niet in ontvangst nemen van de zaken een tekortkoming oplevert.
Indien de verkoper zich heeft schuldig gemaakt aan een wezenlijke tekortkoming, doen de artikelen 67, 68 en 69 geen afbreuk aan de rechten die de koper terzake van deze tekortkoming ten dienste staan.
Een partij mag de nakoming van haar verplichtingen opschorten, indien na het sluiten van de overeenkomst blijkt dat de andere partij een wezenlijk deel van haar verplichtingen niet zal nakomen ten gevolge van:
een ernstig tekortschieten van haar vermogen om dat deel van haar verplichtingen na te komen, of van haar kredietwaardigheid; of
haar gedrag bij de voorbereiding van de nakoming van de ingevolge de overeenkomst op haar rustende verplichtingen, dan wel bij de nakoming.
Heeft de verkoper de zaken reeds verzonden voordat de in het voorgaande lid omschreven gronden blijken, dan kan hij er zich tegen verzetten dat de zaken aan de koper worden afgegeven, zelfs al heeft de koper reeds een document in zijn bezit dat hem recht geeft de zaken te verwerven. Dit lid heeft uitsluitend betrekking op de rechten van koper en verkoper ten aanzien van de zaken.
Indien het vóór de datum van nakoming duidelijk is dat één van de partijen zich schuldig zal maken aan een wezenlijke tekortkoming, kan de andere partij de overeenkomst ontbonden verklaren.
Indien bij een overeenkomst strekkende tot opeenvolgende afleveringen van zaken de tekortkoming van een partij in de nakoming van haar verplichtingen ten aanzien van één aflevering een wezenlijke tekortkoming ten aanzien van die aflevering vormt, kan de wederpartij de overeenkomst ten aanzien van die aflevering ontbonden verklaren.
Indien de tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen ten aanzien van een der afleveringen door een van de partijen aan de wederpartij gegronde reden geeft om te concluderen dat er ten aanzien van de toekomstige afleveringen een wezenlijke tekortkoming zal plaatsvinden, kan zij, mits binnen redelijke termijn, de overeenkomst voor de toekomst ontbonden verklaren.
Een koper die de overeenkomst ontbonden verklaart met betrekking tot een aflevering, kan tegelijkertijd de overeenkomst ontbonden verklaren ten aanzien van reeds ontvangen of toekomstige afleveringen, indien die afleveringen wegens hun onderlinge samenhang niet kunnen worden gebruikt voor het door partijen ten tijde van het sluiten van de overeenkomst beoogde doel.
De schadevergoeding wegens een tekortkoming van een partij bestaat uit een bedrag gelijk aan de schade, met inbegrip van de gederfde winst, die door de andere partij als gevolg van de tekortkoming wordt geleden. Een zodanige schadevergoeding mag evenwel niet hoger zijn dan de schade die de partij die in de nakoming is tekort geschoten bij het sluiten van de overeenkomst voorzag of had behoren te voorzien als mogelijk gevolg van de tekortkoming, gegeven de feiten die zij kende of die zij had behoren te kennen.
Indien de overeenkomst wordt ontbonden en de koper of de verkoper op een redelijke wijze en binnen een redelijke termijn na de ontbinding een dekkingskoop heeft gesloten, komt aan de partij die schadevergoeding eist, het verschil toe tussen de overeengekomen prijs en die van de dekkingskoop, onverminderd haar recht op vergoeding van andere schade overeenkomstig artikel 74.
In geval van ontbinding van de overeenkomst heeft, indien de zaken een dagprijs hebben, de partij die schadevergoeding eist, zo zij niet is overgegaan tot een dekkingskoop als bedoeld in artikel 75, recht op het verschil tussen de in de overeenkomst bepaalde prijs en de ten tijde van de ontbinding geldende dagprijs, onverminderd haar recht op vergoeding van andere schade overeenkomstig artikel 74. Indien evenwel de partij die schadevergoeding eist de overeenkomst heeft ontbonden na de zaken te hebben overgenomen, wordt de dagprijs ten tijde van die overname gehanteerd in plaats van de dagprijs ten tijde van de ontbinding.
Voor de toepassing van het vorige lid, is de dagprijs die welke geldt op de plaats waar de zaken hadden moeten worden afgeleverd, of, indien er op die plaats geen dagprijs is, de prijs op een andere plaats die deze redelijkerwijs kan vervangen; hierbij wordt rekening gehouden met de verschillen in de kosten van vervoer van de zaken.
Een partij die zich beroept op een tekortkoming moet de in de gegeven omstandigheden redelijke maatregelen treffen tot beperking van de uit de tekortkoming voortvloeiende schade, met inbegrip van de gederfde winst. Laat zij zodanige maatregelen na, dan kan de partij die in de nakoming is tekort geschoten een vermindering van de schadevergoeding verlangen ten belope van het bedrag waarmee het verlies had moeten worden beperkt.
Indien een partij tekort schiet in de betaling van de prijs of van enig ander achterstallig bedrag, heeft de andere partij recht op rente hierover, onverminderd haar recht op schadevergoeding overeenkomstig artikel 74.
Een partij is niet aansprakelijk voor een tekortkoming in de nakoming van een van haar verplichtingen, indien zij aantoont dat de tekortkoming werd veroorzaakt door een verhindering die buiten haar macht lag en dat van haar redelijkerwijs niet kon worden verwacht dat zij bij het sluiten van de overeenkomst met die verhindering rekening zou hebben gehouden of dat zij deze of de gevolgen ervan zou hebben vermeden of te boven zou zijn gekomen.
Indien de tekortkoming van de partij te wijten is aan een tekortkoming van een derde die door haar is belast met de uitvoering van de gehele overeenkomst of een gedeelte hiervan, wordt die partij slechts van haar aansprakelijkheid bevrijd, indien:
zij krachtens het vorige lid hiervan wordt bevrijd; en
de derde bevrijd zou zijn, indien het bepaalde in dat lid op hem van toepassing zou zijn.
De in dit artikel bedoelde bevrijding geldt voor het tijdvak gedurende hetwelk de verhindering bestaat.
De partij die tekort schiet in de nakoming van haar verplichtingen, dient de andere partij in kennis te stellen van de verhindering en van de gevolgen hiervan voor haar vermogen om na te komen. Indien de kennisgeving niet door de andere partij wordt ontvangen binnen een redelijke termijn nadat de partij die tekortschiet met de verhindering bekend was of had behoren te zijn, is deze laatste aansprakelijk voor de uit het niet-ontvangen van de desbetreffende kennisgeving voortvloeiende schade.
Een partij kan zich niet beroepen op een tekortkoming van de andere partij voor zover die tekortkoming werd veroorzaakt door een handeling of nalatigheid van eerstgenoemde partij.
De ontbinding bevrijdt beide partijen van hun verplichtingen uit de overeenkomst, onverminderd een eventueel verschuldigde schadevergoeding. Ontbinding is niet van invloed op een bepaling van de overeenkomst met betrekking tot de beslechting van geschillen of op andere bepalingen van de overeenkomst die de rechten en verplichtingen van partijen na ontbinding van de overeenkomst regelen.
Een partij die de overeenkomst geheel of ten dele heeft uitgevoerd, kan van de andere partij teruggave eisen van hetgeen zij uit hoofde van de overeenkomst heeft gepresteerd. Hebben beide partijen het recht teruggave te vorderen, dan moet deze teruggave over en weer gelijktijdig geschieden.
De koper verliest het recht de overeenkomst ontbonden te verklaren of van de verkoper te eisen dat deze vervangende zaken aflevert, indien het hem onmogelijk is de zaken goeddeels in dezelfde staat terug te geven als waarin hij deze heeft ontvangen.
Het vorige lid is niet van toepassing:
indien de onmogelijkheid om de zaken terug te geven of deze terug te geven in goeddeels dezelfde staat als waarin de koper deze heeft ontvangen, niet is te wijten aan zijn handelingen of nalaten;
indien de zaken of een gedeelte daarvan zijn verloren gegaan of in waarde zijn verminderd als gevolg van de in artikel 38 voorgeschreven keuring; of
indien de koper de zaken of een gedeelte daarvan in de normale uitoefening van zijn bedrijf heeft verkocht of in overeenstemming met een normale wijze van gebruiken heeft verbruikt of verwerkt, alvorens hij ontdekte of had behoren te ontdekken dat deze niet beantwoordden aan de overeenkomst.
Een koper die het recht verloren heeft de overeenkomst ontbonden te verklaren of van de verkoper te eisen dat deze in overeenstemming met artikel 82 vervangende zaken aflevert, behoudt alle andere rechten die de overeenkomst en dit Verdrag hem toekennen.
Indien de verkoper gehouden is de prijs terug te betalen moet hij hierover tevens rente betalen vanaf het tijdstip waarop de prijs werd betaald.
De koper moet aan de verkoper de waarde vergoeden van elk voordeel dat hij van de zaken of een gedeelte daarvan heeft genoten:
indien hij de zaken of een gedeelte daarvan moet teruggeven;
of
indien het hem onmogelijk is alle zaken of een gedeelte daarvan terug te geven of alle zaken of een gedeelte daarvan goeddeels in dezelfde staat terug te geven als waarin hij deze heeft ontvangen, maar hij de overeenkomst desondanks ontbonden heeft verklaard of van de verkoper heeft geëist dat deze vervangende zaken aflevert.
Indien de koper nalatig is met de inontvangstneming van de zaken of indien hij, wanneer de prijs dient te worden betaald bij aflevering van de zaken, in gebreke blijft de prijs te betalen en de verkoper hetzij de zaken onder zich heeft, hetzij daarover anderszins zeggenschap kan uitoefenen, moet de verkoper alle in de omstandigheden redelijke maatregelen voor het behoud van de zaken treffen. Hij heeft het recht deze onder zich te houden totdat hij door de koper voor de door hem in redelijkheid gemaakte kosten schadeloos is gesteld.
Indien de koper de zaken heeft ontvangen en hij voornemens is enigerlei recht krachtens de overeenkomst of dit Verdrag uit te oefenen om deze te weigeren, moet hij alle in de omstandigheden redelijke maatregelen voor het behoud van de zaken treffen. Hij heeft het recht deze onder zich te houden totdat hij door de verkoper voor de door hem in redelijkheid gemaakte kosten schadeloos is gesteld.
Indien de aan de koper verzonden zaken op hun plaats van bestemming te zijner beschikking zijn gesteld, en hij het recht om deze te weigeren, uitoefent, moet hij deze voor rekening van de verkoper onder zich nemen, mits dit kan geschieden zonder betaling van de prijs en zonder onredelijk ongerief of onredelijke kosten. Deze bepaling is niet van toepassing, indien de verkoper op de plaats van bestemming aanwezig is of iemand aldaar bevoegd is de zaken voor diens rekening onder zijn hoede te nemen. Indien de koper de zaken onder zich neemt ingevolge dit lid, worden zijn rechten en verplichtingen beheerst door het vorige lid.
Een partij die gehouden is maatregelen voor het behoud van de zaken te treffen, kan deze voor rekening van de andere partij in bewaring geven in de opslagruimte van een derde, mits de hieruit voortvloeiende kosten niet onredelijk zijn.
Een partij die in overeenstemming met de artikelen 85 of 86 gehouden is voor het behoud van de zaken te zorgen kan deze op een geschikte wijze verkopen, indien de wederpartij bij het aanvaarden of terugnemen van de zaken of bij de betaling van de prijs of de kosten van bewaring een onredelijk grote vertraging laat ontstaan, mits zij de wederpartij op redelijke wijze kennis heeft gegeven van haar voornemen om te verkopen.
Indien de zaken aan snelle achteruitgang onderhevig zijn of de bewaring ervan onredelijke kosten zou meebrengen, moet een partij die in overeenstemming met de artikelen 85 of 86 gehouden is voor het behoud van de zaken te zorgen redelijke maatregelen treffen om deze te verkopen. Voor zover mogelijk moet zij de wederpartij van haar voornemen om te verkopen in kennis stellen.
De Secretaris-Generaal van de Verenigde Naties wordt hierbij aangewezen als depositaris van dit Verdrag.
Dit Verdrag prevaleert niet boven enige internationale overeenkomst die reeds is of kan worden gesloten en die bepalingen bevat met betrekking tot de aangelegenheid waarop dit Verdrag van toepassing is, mits de partijen hun vestiging hebben in Staten die partij zijn bij een zodanige overeenkomst.
Dit Verdrag is opengesteld voor ondertekening tijdens de slotbijeenkomst van de Conferentie der Verenigde Naties inzake de Internationale koop van roerende zaken en zal tot 30 september 1981 opengesteld blijven voor ondertekening door alle Staten op de Zetel van de Organisatie der Verenigde Naties te New York.
Een Verdragsluitende Staat kan op het tijdstip van ondertekening, bekrachtiging, aanvaarding, goedkeuring of toetreding verklaren dat hij niet zal zijn gebonden door Deel II van dit Verdrag of dat hij niet zal zijn gebonden door Deel III van dit Verdrag.
Een Verdragsluitende Staat die in overeenstemming met het voorgaande lid een verklaring aflegt met betrekking tot Deel II of Deel III van dit Verdrag, dient, waar het aangelegenheden betreft die vallen onder het Deel waarop de verklaring van toepassing is, niet te worden beschouwd als een Verdragsluitende Staat in de zin van artikel 1, eerste lid van dit Verdrag.
Indien een Verdragsluitende Staat die twee of meer gebiedsdelen heeft, waarin, in overeenstemming met zijn grondwet, verschillende rechtsstelsels gelden met betrekking tot de in dit Verdrag behandelde aangelegenheden, kan hij op het tijdstip van ondertekening, bekrachtiging, aanvaarding, goedkeuring of toetreding verklaren dat dit Verdrag zal gelden voor al zijn gebiedsdelen, of slechts voor één of meer hiervan en kan hij te allen tijde zijn verklaring wijzigen door een andere verklaring in te dienen.
Deze verklaringen dienen ter kennis te worden gebracht van de depositaris en hierin dient uitdrukkelijk te worden aangegeven op welke gebiedsdelen het Verdrag van toepassing is.
Indien dit Verdrag krachtens een ingevolge dit artikel afgelegde verklaring, van toepassing is op één of meer, maar niet op alle gebiedsdelen van een Verdragsluitende Staat en indien de vestiging van een partij zich in die Staat bevindt, wordt deze vestiging voor de toepassing van dit Verdrag geacht zich niet in een Verdragsluitende Staat te bevinden, tenzij deze zich bevindt in een gebiedsdeel waarop het Verdrag van toepassing is.
Twee of meer Verdragsluitende Staten die dezelfde of nauw verwante rechtsregels hebben met betrekking tot onder dit Verdrag vallende aangelegenheden, kunnen te allen tijde verklaren dat het Verdrag niet van toepassing zal zijn op koopovereenkomsten of de totstandkoming daarvan, waarbij de partijen hun vestiging in die Staten hebben. Dergelijke verklaringen kunnen gezamenlijk of door middel van wederkerige eenzijdige verklaringen worden afgelegd.
Een Verdragsluitende Staat die dezelfde of nauw verwante rechtsregels heeft met betrekking tot onder dit Verdrag vallende aangelegenheden als één of meer niet Verdragsluitende Staten kan te allen tijde verklaren dat het Verdrag niet van toepassing zal zijn op koopovereenkomsten of de totstandkoming daarvan, waarbij de partijen hun vestiging in die Staten hebben.
Indien een Staat ten aanzien waarvan ingevolge het voorgaande lid een verklaring is afgelegd, vervolgens een Verdragsluitende Staat wordt, zal de verklaring, met ingang van de datum waarop het Verdrag ten aanzien van de nieuwe Verdragsluitende Staat in werking treedt, de werking hebben van een ingevolge het eerste lid afgelegde verklaring, met dien verstande dat de nieuwe Verdragsluitende Staat die verklaring onderschrijft of een wederkerige eenzijdige verklaring aflegt.
Iedere Staat kan op het tijdstip van nederlegging van zijn akte van bekrachtiging, aanvaarding, goedkeuring of toetreding verklaren dat hij niet zal zijn gebonden door artikel 1, eerste lid, onder b, van dit Verdrag.
Een Verdragsluitende Staat wiens wetgeving vereist dat koopovereenkomsten door middel van een geschrift worden gesloten of bewezen, kan te allen tijde een verklaring afleggen in overeenstemming met artikel 12, dat enigerlei bepaling in artikel 11, artikel 29, of Deel II van dit Verdrag, krachtens welke het is toegestaan op andere wijze dan door middel van een geschrift een koopovereenkomst te sluiten, te wijzigen of door enkele wilsovereenstemming te beëindigen dan wel een aanbod te doen ofte aanvaarden of een andere wilsuiting te doen, niet van toepassing is indien een van de partijen haar vestiging in die Staat heeft.
Krachtens dit Verdrag op het tijdstip van ondertekening afgelegde verklaringen dienen te worden bevestigd bij bekrachtiging, aanvaarding of goedkeuring.
Verklaringen en bevestigingen van verklaringen dienen schriftelijk te geschieden en officieel ter kennis van de depositaris te worden gebracht.
Een verklaring wordt van kracht tegelijk met de inwerkingtreding van dit Verdrag ten aanzien van de betrokken Staat. Een verklaring waarvan de depositaris na deze inwerkingtreding een officiële kennisgeving ontvangt, wordt echter van kracht op de eerste dag van de maand volgend op het verstrijken van een tijdvak van zes maanden na de datum van ontvangst daarvan door de depositaris. Wederkerige eenzijdige verklaringen ingevolge artikel 94 worden van kracht op de eerste dag van de maand volgend op het verstrijken van een tijdvak van zes maanden na ontvangst van de laatste verklaring door de depositaris.
Iedere Staat die uit hoofde van dit Verdrag een verklaring aflegt, kan deze te allen tijde intrekken door middel van een officiële, schriftelijke kennisgeving gericht aan de depositaris. Deze intrekking wordt van kracht op de eerste dag van de maand volgend op het verstrijken van een tijdvak van zes maanden na de datum van ontvangst van de kennisgeving door de depositaris.
Voorbehouden worden niet toegestaan, behoudens die welke uitdrukkelijk in dit Verdrag zijn toegestaan.
Dit Verdrag treedt in werking, behoudens het bepaalde in het zesde lid van dit artikel, op de eerste dag van de maand volgend op het verstrijken van een tijdvak van twaalf maanden na de datum van nederlegging van de tiende akte van bekrachtiging, aanvaarding, goedkeuring of toetreding, waaronder begrepen een akte die een krachtens artikel 92 afgelegde verklaring bevat.
Wanneer een Staat dit Verdrag bekrachtigt, aanvaardt, goedkeurt of hiertoe toetreedt na de nederlegging van de tiende akte van bekrachtiging, aanvaarding, goedkeuring of toetreding, treedt dit Verdrag, met uitzondering van het uitgesloten Deel, ten aanzien van die Staat in werking, behoudens het bepaalde in het zesde lid van dit artikel, op de eerste dag van de maand volgend op het verstrijken van een tijdvak van twaalf maanden na de datum van nederlegging van zijn akte van bekrachtiging, aanvaarding, goedkeuring of toetreding.
Een Staat die dit Verdrag bekrachtigt, aanvaardt, goedkeurt of hiertoe toetreedt en partij is hetzij bij het Verdrag houdende een Eenvormige Wet inzake de totstandkoming van Internationale koopovereenkomsten betreffende roerende lichamelijke zaken, gedaan te 's-Gravenhage op 1 juli 1964 (Haags Totstandkomingsverdrag van 1964) hetzij bij het Verdrag houdende een Eenvormige Wet inzake de internationale koop van roerende lichamelijke zaken, gedaan te 's-Gravenhage op 1 juli 1964 (Haags Koopverdrag van 1964), hetzij bij beide, dient één van deze beide of beide, al naar gelang het geval, tezelfdertijd op te zeggen door de Regering van het Koninkrijk der Nederlanden een hiertoe strekkende kennisgeving te doen toekomen.
Een Staat die partij is bij het Haags Koopverdrag van 1964, die dit Verdrag bekrachtigt, aanvaardt, goedkeurt of hiertoe toetreedt, en krachtens artikel 92 verklaart of heeft verklaard dat hij niet zal zijn gebonden door Deel II van dit Verdrag, dient op het tijdstip van bekrachtiging, aanvaarding, goedkeuring of toetreding het Haags Koopverdrag van 1964 op te zeggen door de Regering van het Koninkrijk der Nederlanden een hiertoe strekkende kennisgeving te doen toekomen.
Een Staat die partij is bij het Haags Totstandkomingsverdrag van 1964, die dit Verdrag bekrachtigt, aanvaardt, goedkeurt of hiertoe toetreedt en krachtens artikel 92 verklaart of heeft verklaard dat hij niet zal zijn gebonden door Deel III van dit Verdrag, dient op het tijdstip van bekrachtiging, aanvaarding, goedkeuring of toetreding het Haags Totstandkomingsverdrag van 1964 op te zeggen door aan de Regering van het Koninkrijk der Nederlanden een hiertoe strekkende kennisgeving te doen toekomen.
Voor de toepassing van dit artikel worden bekrachtigingen, aanvaardingen, goedkeuringen en toetredingen met betrekking tot dit Verdrag door Staten die partij zijn bij het Haags Totstandkomingsverdrag van 1964 of het Haags Koopverdrag van 1964 eerst van kracht wanneer de vereiste opzeggingen door die Staten met betrekking tot beide laatste Verdragen, zelf van kracht zijn geworden. De depositaris van dit Verdrag dient overleg te plegen met de Regering van het Koninkrijk der Nederlanden als depositaris van de Verdragen van 1964, ten einde op dit punt de noodzakelijke coördinatie te garanderen.
Dit Verdrag is slechts van toepassing op de totstandkoming van een overeenkomst wanneer het voorstel tot het sluiten van de overeenkomst is gedaan op of na de datum waarop het Verdrag in werking treedt ten aanzien van de in artikel 1, eerste lid, onder a, bedoelde Verdragsluitende Staten of de in artikel 1, eerste lid, onder b bedoelde Verdragsluitende Staat.
Een Verdragsluitende Staat kan dit Verdrag of Deel II of Deel III van het Verdrag opzeggen door middel van een officiële schriftelijke kennisgeving aan de depositaris.
De opzegging wordt van kracht op de eerste dag van de maand volgend op het verstrijken van een tijdvak van twaalf maanden na ontvangst van de kennisgeving door de depositaris. Wanneer in de kennisgeving een langere opzegtermijn wordt vermeld, wordt de opzegging van kracht na het verstrijken van een zodanige langere termijn na ontvangst van de kennisgeving door de depositaris.
GEDAAN te Wenen op de elfde april negentienhonderd tachtig, in één enkel exemplaar, waarvan de Arabische, de Chinese, de Engelse, de Franse, de Russische en de Spaanse tekst gelijkelijk authentiek zijn.
TEN BLIJKE WAARVAN de ondertekenende gevolmachtigden, hiertoe naar behoren gemachtigd door hun onderscheiden Regeringen, dit Verdrag hebben ondertekend.