Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:
Een naamloze vennootschap, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, een coöperatie, een onderlinge waarborgmaatschappij en een stichting kunnen de zetel van de rechtspersoon verplaatsen naar een plaats buiten het Koninkrijk.
Bevoegd tot het nemen van een besluit tot zetelverplaatsing zijn:
het bestuur van de rechtspersoon;
de algemene vergadering met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemgerechtigden, indien het niet een stichting betreft;
een of meer door de algemene vergadering of door het bestuur bij een in Nederland verleden notariële akte aangewezen personen.
Het besluit tot zetelverplaatsing kan inhouden dat de rechtspersoon de staat van naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting verliest en de staat verkrijgt van de daarmee vergelijkbare rechtspersoon van het recht van het land waarheen de zetel wordt overgebracht.
Zolang het besluit niet in werking is getreden, kunnen zij die het hebben genomen dat besluit intrekken of, onder handhaving van dat besluit, wijzigingen in de statuten aanbrengen die van kracht worden indien het besluit in werking treedt.
Ieder die overeenkomstig het eerste lid bevoegd is het besluit te nemen en ieder door hem bij een in Nederland verleden notariële akte aangewezen persoon, is bevoegd de veranderingen aan te brengen die nodig blijken om een vereiste goedkeuring of erkenning te verkrijgen van het land waarnaar de zetel is verplaatst.
Van het besluit tot zetelverplaatsing en van de besluiten bedoeld in artikel 2, tweede tot en met vijfde lid, wordt op straffe van nietigheid een in Nederland te verlijden notariële akte opgemaakt, dan wel worden de vormen in acht genomen die voor wijziging van de statuten zijn vereist in het land waarheen de zetel wordt overgebracht. De akte wordt verleden in de Nederlandse taal of in de officiële taal van het land waarnaar de zetel wordt overgebracht.
Onverminderd het bepaalde in artikel 1, tweede lid, is de zetel verplaatst en zijn de besluiten in werking getreden met ingang van de dag waarop de akte is verleden onderscheidenlijk de vormen in acht zijn genomen, tenzij daarvoor een later tijdstip is bepaald. Is de inwerkingtreding afhankelijk van de vervulling van een voorwaarde, dan geschiedt zij met ingang van de dag waarop de voorwaarde is vervuld.
De notaris ten overstaan van wie de akte is verleden, zendt onverwijld een afschrift van de akte aan Onze Minister van Justitie. Indien de zetelverplaatsing geschiedt met inachtneming van de vormen voor wijziging van statuten, vereist in het land waarnaar de zetel wordt overgebracht, doet het bestuur dan wel de persoon die tot het nemen van het besluit tot zetelverplaatsing bevoegd is mededeling van de zetelverplaatsing aan Onze Minister van Justitie.
Een rechtspersoon waarvan de zetel overeenkomstig deze wet is verplaatst naar een land buiten het Koninkrijk en die de staat van naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting heeft behouden, kan zijn zetel naar Nederland terugbrengen.
Een besluit tot het verplaatsen van de zetel wordt genomen door het bestuur of, indien het niet een stichting betreft, door de algemene vergadering.
Van het besluit tot het terugbrengen van de zetel wordt op straffe van nietigheid een in Nederland te verlijden notariële akte opgemaakt. De akte wordt verleden in de Nederlandse taal.
De zetel is naar Nederland verplaatst met ingang van de dag waarop de akte is verleden, tenzij daarvoor in de akte een later tijdstip is bepaald. Is het verplaatsen van de zetel in de akte afhankelijk gesteld van de vervulling van een voorwaarde, dan geschiedt zij met ingang van de dag waarop de voorwaarde is vervuld.
De rechtspersoon die door het verplaatsen van de statutaire zetel naar een land buiten het Koninkrijk de staat van naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting heeft verloren, kan zijn zetel naar Nederland terugbrengen, indien het toepasselijke recht zich daartegen niet verzet.
De rechtspersoon zal dezelfde rechtsvorm dienen aan te nemen als hij bezat voordat zijn zetel vanuit Nederland is overgegaan, met dien verstande dat een gewezen naamloze vennootschap de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en een gewezen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid de rechtsvorm van een naamloze vennootschap kan aannemen.
De verplaatsing van de zetel naar Nederland komt tot stand doordat Onze Minister van Justitie het daartoe strekkende besluit van de rechtspersoon goedkeurt en een in Nederland verleden notariële akte is opgemaakt waarin de statuten zijn opgenomen. De akte wordt verleden in de Nederlandse taal. Aan de goedkeuring kan terugwerkende kracht worden verleend, uiterlijk tot het tijdstip van het besluit tot het terugverplaatsen van de zetel dan wel, indien het in werking treden van dat besluit afhankelijk is gesteld van de vervulling van een voorwaarde, tot het tijdstip van het vervullen van die voorwaarde.
Bij het verzoek tot goedkeuring worden overgelegd:
voldoende bewijs dat de rechtspersoon bestaat;
het besluit tot het verplaatsen van de zetel naar Nederland;
het besluit tot wijziging van de statuten, indien wijziging nodig is om de statuten in overeenstemming te doen zijn met het Nederlandse recht;
een afschrift of een ontwerp van een notariële akte als bedoeld in het derde lid.
De goedkeuring wordt geweigerd indien:
het besluit niet overeenkomstig het toepasselijke recht is genomen;
de statuten van de rechtspersoon niet in overeenstemming zijn met de wettelijke bepalingen.
Indien de rechtsvorm van de rechtspersoon de rechtsvorm van naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal zijn, wordt de goedkeuring voorts geweigerd op grond dat, gelet op de antecedenten van de personen die het beleid van de vennootschap zullen bepalen of medebepalen, gevaar bestaat dat de vennootschap zal worden gebruikt voor ongeoorloofde doeleinden of dat haar werkzaamheid zal leiden tot benadeling van haar schuldeisers.
De zetelverplaatsing brengt mee dat de rechtspersoon voortbestaat als rechtspersoon naar Nederlands recht.
De rechtspersoon doet na de zetelverplaatsing onverwijld de nodige opgaven ter inschrijving in het handelsregister. Bij de opgave wordt een authentiek afschrift van de akte bedoeld in het derde lid overgelegd. Zolang de opgave ter inschrijving niet is geschied, zijn de bestuurders naast de rechtspersoon hoofdelijk aansprakelijk voor elke tijdens hun bestuur verrichte rechtshandeling waardoor de rechtspersoon verbonden wordt sedert de dag van de ministeriële goedkeuring, dan wel sedert de dag van de akte indien deze is verleden na de ministeriële goedkeuring.
Een consulaire ambtenaar als bedoeld in de Consulaire Wet is bevoegd tot het verlijden van een akte als bedoeld in de artikelen 2, eerste lid, onder c, en vijfde lid, 3, eerste lid, 4, derde lid, en 5, derde lid, met dien verstande dat de beperking tot Nederlanders in artikel 1, vierde lid, van de Consulaire Wet niet van toepassing is.
De artikelen 3, derde lid, eerste volzin, en 4, vijfde lid, zijn ten aanzien van de consulaire ambtenaar van overeenkomstige toepassing.
Deze wet treedt in werking met ingang van de dag na de datum van uitgifte van het Staatsblad waarin zij wordt geplaatst.
Deze wet kan worden aangehaald als: Wet vrijwillige zetelverplaatsing derde landen.
Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.