Besluit van 12 september 2007, houdende implementatie van richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod (PbEU L 142) en houdende modernisering van de regels met betrekking tot het openbaar overnamebod (Besluit openbare biedingen Wft)
Besluit openbare biedingen Wft
Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.
Op voordracht van Onze Minister van Financiën van 20 april 2006, FM 2006-00982;
volledig bod: openbaar bod dat de geboden prijs of ruilverhouding vermeldt en dat strekt tot verwerving van alle effecten van de doelvennootschap van dezelfde categorie of klasse, niet zijnde een verplicht bod;
c.
partieel bod: openbaar bod dat de geboden prijs of ruilverhouding vermeldt en dat strekt tot verwerving van minder dan 30 procent van de stemrechten in de algemene vergadering van de doelvennootschap;
d.
tenderbod: openbaar bod waarbij de bieder de rechthebbenden van effecten van de doelvennootschap uitnodigt om die effecten tegen een door de rechthebbenden te bepalen tegenprestatie aan de bieder aan te bieden en dat strekt tot verwerving van minder dan 30 procent van de stemrechten in de algemene vergadering van de doelvennootschap;
e.
verplicht bod: openbaar bod dat op grond van artikel 5:70, eerste lid van de wet, wordt uitgebracht of dient te worden uitgebracht of een openbaar bod dat op grond van het recht van een andere lidstaat wordt uitgebracht of dient te worden uitgebracht en terzake waarvan de Autoriteit Financiële Markten op grond van artikel 5:74, tweede lid, van de wet het biedingsbericht kan goedkeuren.
De artikelen 18, 20, 22, 24, tweede lid, en 27 zijn van toepassing op openbare biedingen op effecten van een doelvennootschap die zetel heeft in Nederland welke zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt.
Artikel
2a
1
Op verzoek van een uitgevende instelling waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, van de wet is verleend, kan de Autoriteit Financiële Markten degene die terzake van de uitgevende instelling informatie openbaar heeft gemaakt waaruit de indruk kan ontstaan dat hij overweegt om een openbaar bod op die effecten voor te bereiden, ertoe verplichten:
a.
binnen 6 weken nadat hij door de Autoriteit Financiële Markten van de verplichting in kennis is gesteld een openbare mededeling te doen waarin hij een openbaar bod, niet zijnde een verplicht bod, aankondigt als bedoeld in artikel 5, eerste of tweede lid, op die effecten of binnen diezelfde termijn een openbare mededeling te doen die inhoudt dat hij geen voornemen heeft tot het aankondigen of uitbrengen van een openbaar bod; en
b.
onverwijld nadat hij door de Autoriteit Financiële Markten in kennis is gesteld van de verplichting, bedoeld in onderdeel a, hierover een openbare mededeling te doen.
2
Indien de openbare mededeling, bedoeld in het eerste lid, onderdeel a, inhoudt dat degene die de mededeling doet geen voornemen heeft tot het aankondigen of uitbrengen van een openbaar bod, is het hem en de personen met wie hij in onderling overleg handelt, gedurende 6 maanden na die openbare mededeling niet toegestaan een openbaar bod aan te kondigen of uit te brengen op de in het eerste lid bedoelde effecten.
3
De Autoriteit Financiële Markten geeft gevolg aan het verzoek, bedoeld in het eerste lid, indien de verzoeker nadelige gevolgen ondervindt van het uitblijven van duidelijkheid omtrent het al dan niet aankondigen of uitbrengen van een openbaar bod.
4
Indien gedurende de termijn, bedoeld in het tweede lid, door een derde een openbaar bod wordt aangekondigd op de in het eerste lid bedoelde effecten, is het in het tweede lid bedoelde verbod niet langer van toepassing.
5
Indien degene die verplicht is tot het doen van de openbare mededeling, bedoeld in het eerste lid, onderdeel a, niet aan die verplichting voldoet, is het hem en de personen met wie hij in onderling overleg handelt gedurende 9 maanden niet toegestaan een openbaar bod aan te kondigen of uit te brengen op de in het eerste lid bedoelde effecten.
6
De termijn, bedoeld in het vijfde lid, vangt aan 6 weken nadat degene die verplicht is tot het doen van de openbare mededeling, bedoeld in het eerste lid, onderdeel a, daarvan door de Autoriteit Financiële Markten in kennis is gesteld.
7
Indien gedurende de termijn, bedoeld in het vijfde lid, door een derde een openbaar bod wordt aangekondigd op de in het eerste lid bedoelde effecten is het in het vijfde lid bedoelde verbod niet langer van toepassing.
8
Het is degene die verplicht is tot het doen van de openbare mededelingen en personen met wie hij in onderling overleg handelt niet toegestaan zich gedurende de periode, bedoeld in het tweede en vijfde lid, in de positie te brengen dat zij overwegende zeggenschap verkrijgen in de uitgevende instelling.
9
Indien het achtste lid wordt overtreden kan de ondernemingskamer van gerechtshof Amsterdam op verzoek van de doelvennootschap een bevel geven aan degene op wie de overwegende zeggenschap rust om binnen een door de ondernemingskamer te bepalen periode het belang dat hem de overwegende zeggenschap verschaft af te bouwen. Artikel 5:73, tweede lid, vierde, vijfde en zesde lid, van de wet zijn van overeenkomstige toepassing.
Artikel
3
1
Een openbaar bod is, onder gelijke voorwaarden, gericht tot alle rechthebbenden van effecten van eenzelfde categorie of klasse.
2
De bieder kan van het openbaar bod uitsluiten effecten van de desbetreffende categorie of klasse die op het tijdstip van de aankondiging van het bod nog niet waren toegelaten tot de handel op de desbetreffende gereglementeerde markt.
3
Vanaf het tijdstip waarop een openbaar bod is aangekondigd tot en met het tijdstip waarop een openbare mededeling is gedaan omtrent de gestanddoening, is het de bieder of personen met wie hij in onderling overleg handelt niet toegestaan een ander openbaar bod aan te kondigen of uit te brengen op dezelfde categorie of klasse effecten van de doelvennootschap.
4
Een openbaar bod is onherroepelijk vanaf het tijdstip waarop de bieder het bod heeft uitgebracht overeenkomstig artikel 10, eerste lid.
Artikel
4
1
Indien ingevolge dit besluit een openbare mededeling is vereist wordt deze openbare mededeling onverwijld en overeenkomstig het bij of krachtens artikel 17, eerste lid, tweede alinea, van de verordening marktmisbruik bepaalde gedaan. Artikel 17, vierde lid, van de verordening marktmisbruik is van overeenkomstige toepassing.
2
Indien op grond van artikel 17, eerste lid, van de verordening marktmisbruik informatie openbaar is gemaakt kan een op grond van dit besluit vereiste openbare mededeling omtrent dezelfde informatie achterwege blijven.
3
Een bieder doet een openbare mededeling over informatie als bedoeld in artikel 7, eerste lid, van de verordening marktmisbruik voor zover die rechtstreeks op hem betrekking heeft of verband houdt met het voorgenomen, aangekondigde of uitgebrachte openbaar bod.
Een bieder en een doelvennootschap kondigen, ieder voor zover het hem of haar aangaat, een openbaar bod, niet zijnde een verplicht bod, aan door middel van een openbare mededeling, uiterlijk zodra tussen de bieder en de doelvennootschap, al dan niet voorwaardelijke, overeenstemming is bereikt over het uit te brengen openbaar bod. De mededeling bevat de namen van de bieder en de doelvennootschap en, voor zover van toepassing, de voorgenomen prijs of ruilverhouding en de op dat moment reeds vastgestelde voorwaarden waarvan de verplichting tot het uitbrengen of nakomen van het openbaar bod afhankelijk zal worden gesteld.
2
Een openbaar bod, niet zijnde een verplicht bod, is aangekondigd indien een bieder zonder, al dan niet voorwaardelijke, overeenstemming te hebben bereikt, concrete informatie over de inhoud van het voorgenomen openbaar bod openbaar heeft gemaakt, tenzij de instelling die de effecten heeft uitgegeven waarop het voorgenomen openbaar bod betrekking heeft onverwijld na openbaarmaking van de concrete informatie door de bieder door middel van een openbare mededeling meedeelt dat zij met de bieder overleg voert. Voor de toepassing van dit lid is in ieder geval concrete informatie openbaar gemaakt indien de bieder de naam noemt van de instelling die de effecten heeft uitgegeven waarop het voorgenomen openbaar bod betrekking heeft in combinatie met:
a.
een voorgenomen prijs of ruilverhouding; of
b.
een concreet omschreven voorgenomen tijdschema voor het verloop van het voorgenomen openbaar bod.
een door de ondernemingskamer van gerechtshof Amsterdam getroffen maatregel als bedoeld in artikel 5:73, eerste lid, van de wet, onherroepelijk is geworden; of
c.
naar het recht van een andere lidstaat vaststaat dat een openbaar bod verplicht dient te worden uitgebracht en daarover door de doelvennootschap een openbare mededeling is gedaan op grond van artikel 17, eerste lid, van de verordening marktmisbruik.
4
Vanaf het tijdstip waarop een openbaar bod is aangekondigd tot en met het tijdstip waarop het is uitgebracht of waarop een openbare mededeling is gedaan omtrent het niet uitbrengen van het bod, doen de bieder en de doelvennootschap, ieder met betrekking tot door henzelf verrichte transacties, een openbare mededeling over iedere door hen verrichte transactie in de effecten waarop het openbaar bod betrekking heeft of de effecten die in ruil worden aangeboden en van iedere met betrekking tot die effecten door hen gesloten overeenkomst. De mededeling bevat informatie over de hoeveelheid en categorie of klasse van deze effecten, de daarvoor geldende voorwaarden, waaronder de prijs of ruilverhouding, en de omvang van de bestaande onderlinge rechtstreekse of middellijke kapitaaldeelnemingen.
5
De mededeling, bedoeld in het vierde lid, wordt telkens onverwijld gedaan nadat de betrokken transactie of overeenkomst is verricht onderscheidenlijk is gesloten, met dien verstande dat ten hoogste een keer per dag een mededeling hoeft te worden gedaan.
Artikel
5a
Uiterlijk bij de aankondiging van een verplicht bod doet de bieder een openbare mededeling over de wijze van berekenen en de hoogte van de te verwachten billijke prijs, bedoeld in artikel 5:80a van de wet.
Artikel
5b
1
Indien een verplicht bod is aangekondigd, vervalt een reeds door de bieder uitgebracht openbaar bod op dezelfde categorie of klasse effecten van rechtswege, tenzij de bieder door middel van een openbare mededeling meedeelt dat het uitgebrachte bod wordt voortgezet als een verplicht bod.
2
Indien in de openbare mededeling, bedoeld in het eerste lid, is vermeld dat het uitgebrachte bod wordt voortgezet als een verplicht bod vervallen van rechtswege de voorwaarden, bedoeld in artikel 12. Indien de billijke prijs, bedoeld in artikel 5:80a van de wet, hoger is dan de voorgenomen of geboden prijs of ruilverhouding van het oorspronkelijke openbaar bod, verhoogt de bieder de prijs of ruilverhouding tot de billijke prijs. Artikel 15, vierde lid, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing.
3
Indien de in het oorspronkelijk uitgebrachte openbaar bod geboden prijs hoger is dan de billijke prijs, vindt geen aanpassing van de prijs plaats.
4
Indien de bieder een openbare mededeling doet als bedoeld in het eerste lid, vangt de in artikel 14, eerste lid, bedoelde aanmeldingstermijn in afwijking van artikel 14, tweede lid, niet eerder aan dan op de eerste werkdag volgend op het doen van de openbare mededeling.
5
Rechthebbenden op effecten die voorafgaand aan de openbare mededeling, bedoeld in het eerste lid, hun effecten hebben aangemeld kunnen deze aanmelding binnen zeven werkdagen na de openbare mededeling herroepen.
6
De openbare mededeling, bedoeld in het eerste lid, bevat in elk geval een opsomming van feiten, omstandigheden en gebeurtenissen die tot het verplichte bod hebben geleid en, voor zover van toepassing,:
Indien de voorgenomen prijs of ruilverhouding of, in geval van een partieel bod of een tenderbod, het voorgenomen percentage of aantal van de effecten tot de verkrijging waarvan het openbaar bod strekt, na aankondiging definitief is vastgesteld of gewijzigd, doen de bieder en de doelvennootschap, ieder voor zover het hem of haar aangaat, een openbare mededeling hierover, onder vermelding van deze prijs of ruilverhouding of dit percentage of aantal.
2
Indien door een doelvennootschap na aankondiging van een openbaar bod effecten worden uitgegeven of rechten tot het nemen of verkrijgen van door de doelvennootschap uit te geven effecten worden toegekend, doet de doelvennootschap een openbare mededeling hierover, onder vermelding van de naam van degene die de bedoelde effecten of rechten verwerft, voorzover deze naam bij haar bekend is, het nominale bedrag daarvan en de prijs of uitgiftekoers. De eerste volzin is van toepassing tot en met het tijdstip waarop overeenkomstig artikel 16 een openbare mededeling wordt gedaan over de gestanddoening of de niet-gestanddoening van het openbaar bod, dan wel waarop overeenkomstig artikel 7, eerste lid, een openbare mededeling wordt gedaan over het niet indienen van een aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht.
Artikel
7
1
De bieder doet binnen vier weken na de aankondiging van het bod een openbare mededeling, inhoudende dat:
a.
hij binnen een door hem te bepalen en te noemen periode een aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht indient bij de Autoriteit Financiële Markten; of
b.
hij geen aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht zal indienen.
2
Ingeval van een verplicht bod, doet de bieder, in afwijking van het eerste lid, binnen vier weken na de aankondiging van het bod een openbare mededeling inhoudende dat hij binnen een door hem te bepalen en te noemen periode een aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht indient bij de Autoriteit Financiële Markten.
3
De in het eerste lid, onderdeel a, en in het tweede lid bedoelde door de bieder te bepalen en te benoemen periode bedraagt, gerekend vanaf de aankondiging van het bod, ten hoogste 12 weken. Indien de bieder er niet in slaagt binnen de door hem benoemde periode de aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht in te dienen, doet hij daarvan onverwijld een openbare mededeling. De in de eerste volzin genoemde uiterste termijn blijft onverkort van toepassing. Aan de verplichting tot het doen van de openbare mededeling, bedoeld in de tweede volzin, is voldaan, indien terzake van hetzelfde feit door de bieder een mededeling is gedaan op grond van artikel 4, derde lid, of informatie algemeen verkrijgbaar is gesteld op grond van artikel 17, eerste lid, van de verordening marktmisbruik.
4
De bieder draagt er zorg voor dat hij uiterlijk op het tijdstip van indiening van de aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht, bedoeld in het eerste en tweede lid, een vergoeding in geld kan opbrengen of alle redelijke maatregelen heeft getroffen om enige andere vorm van vergoeding te kunnen verstrekken om het bod gestand te kunnen doen. Wanneer de bieder de genoemde vergoeding kan opbrengen of de genoemde maatregelen heeft getroffen, doet hij een openbare mededeling hierover. In de mededeling omschrijft de bieder nauwkeurig op welke wijze door hem zorg wordt gedragen voor het kunnen opbrengen van de vergoeding of welke maatregelen door hem zijn getroffen om enige andere vorm van vergoeding te kunnen verstrekken.
5
De bieder die in verband met de vergoeding, bedoeld in het vierde lid, een algemene vergadering dient te houden, heeft de in het vorige lid genoemde maatregelen getroffen, indien hij uiterlijk op het tijdstip van indiening van de aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht een openbare mededeling doet dat een algemene vergadering zal plaatsvinden. De vergadering wordt ten minste zeven werkdagen voor het einde van de aanmeldingstermijn gehouden.
6
Indien de algemene vergadering, bedoeld in het vijfde lid, heeft plaatsgevonden, doet de bieder een openbare mededeling over de uitkomsten daarvan en over de gevolgen van deze uitkomsten voor het openbaar bod. Indien de bieder in verband met de in de eerste volzin bedoelde uitkomsten gelijktijdig een openbare mededeling als bedoeld in artikel 12, derde lid, doet, kan de in de eerste volzin bedoelde mededeling achterwege blijven.
7
Indien de bieder een openbare mededeling als bedoeld in het eerste lid, onderdeel a, heeft gedaan maar geen bod uitbrengt overeenkomstig artikel 10, eerste lid, is het hem en personen met wie hij in onderling overleg handelt gedurende 6 maanden na het uiterlijke tijdstip voor indiening van de aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht niet toegestaan een openbaar bod aan te kondigen of uit te brengen op effecten van dezelfde uitgevende instelling Artikel 2a, vierde lid, is van overeenkomstige toepassing.
8
Indien de bieder een openbare mededeling als bedoeld in het eerste lid, onderdeel b, heeft gedaan, is het hem en personen met wie hij in onderling overleg handelt gedurende 6 maanden na de openbare mededeling niet toegestaan een openbaar bod aan te kondigen of uit te brengen op effecten van dezelfde uitgevende instelling Artikel 2a, vierde lid, is van overeenkomstige toepassing.
9
Indien de bieder na de aankondiging van het bod geen aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht indient, is het hem en personen met wie hij in onderling overleg handelt gedurende 6 maanden na het uiterlijke tijdstip voor indiening van de aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht niet toegestaan een openbaar bod aan te kondigen of uit te brengen op effecten van dezelfde uitgevende instelling. Artikel 2a, vierde lid, is van overeenkomstige toepassing.
10
Het is de bieder en personen met wie hij in onderling overleg handelt niet toegestaan zich gedurende de periode, bedoeld in het zevende, achtste en negende lid, in de positie te brengen dat zij overwegende zeggenschap verkrijgen in de uitgevende instelling.
11
Indien het tiende lid wordt overtreden kan de ondernemingskamer van gerechtshof Amsterdam op verzoek van de doelvennootschap een bevel geven aan degene op wie de overwegende zeggenschap rust om binnen een door de ondernemingskamer te bepalen periode het belang dat hem de overwegende zeggenschap verschaft af te bouwen. Artikel 5:73, tweede lid, vierde, vijfde en zesde lid, van de wet zijn van overeenkomstige toepassing.
§
2.2
Goedkeuring van een biedingsbericht
Artikel
8
1
De Autoriteit Financiële Markten keurt het biedingsbericht goed, indien in het biedingsbericht alle gegevens zijn opgenomen die voor een redelijk geïnformeerde en zorgvuldig handelende persoon van belang zijn voor het vormen van een verantwoord oordeel over het openbaar bod, waaronder:
a.
in geval van een volledig bod, de gegevens, bedoeld in de bijlagen A en B;
b.
in geval van een partieel bod, de gegevens, bedoeld in de bijlagen A en C;
c.
in geval van een tenderbod, de gegevens, bedoeld in de bijlagen A en D; of
d.
in geval van een verplicht bod, de gegevens, bedoeld in de bijlagen A en E; en
de gegevens niet met elkaar in strijd zijn of in tegenspraak zijn met andere bij de Autoriteit Financiële Markten aanwezige informatie omtrent de doelvennootschap of de bieder, en in een voor een redelijk geïnformeerde en zorgvuldig handelende persoon begrijpelijke vorm worden gepresenteerd.
2
Indien een bod uitsluitend of mede strekt tot overneming van effecten in ruil voor door de bieder of door een andere vennootschap dan de bieder uitgegeven effecten, keurt de Autoriteit Financiële Markten het biedingsbericht goed, indien het naast de toepasselijke gegevens, bedoeld in het eerste lid, de in bijlage F opgenomen gegevens bevat en de gegevens niet met elkaar in strijd zijn of in tegenspraak zijn met andere bij de Autoriteit Financiële Markten aanwezige informatie omtrent de doelvennootschap of de bieder en worden gepresenteerd in een vorm die voor een redelijk geïnformeerde en zorgvuldig handelende persoon begrijpelijk is.
Artikel
9
1
Indien de Autoriteit Financiële Markten het biedingsbericht heeft goedgekeurd, verstrekt zij op verzoek van de bieder aan de toezichthoudende instantie van een andere lidstaat waar de desbetreffende effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, een verklaring dat het biedingsbericht is opgesteld in overeenstemming met richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod (PbEU L 142), alsmede een afschrift van het goedgekeurde biedingsbericht.
2
De Autoriteit Financiële Markten verstrekt de verklaring, bedoeld in het eerste lid, en het afschrift van het goedgekeurde biedingsbericht binnen drie werkdagen na ontvangst van het verzoek. Indien het verzoek wordt gedaan voordat goedkeuring is verleend, verstrekt de Autoriteit Financiële Markten de verklaring binnen een werkdag nadat de goedkeuring is verleend.
Artikel
9a
Indien de Autoriteit Financiële Markten het biedingsbericht heeft goedgekeurd, maar de bieder geen bod uitbrengt overeenkomstig artikel 10, eerste lid, is het hem en personen met wie hij in onderling overleg handelt gedurende 6 maanden na de openbare mededeling, bedoeld in artikel 5:78 van de wet, niet toegestaan een openbaar bod aan te kondigen of uit te brengen op effecten van dezelfde uitgevende instelling Artikel 2a, vierde lid, is van overeenkomstige toepassing.
§
2.3
Uitbrengen van een openbaar bod
Artikel
10
1
De bieder brengt zijn bod uit door het goedgekeurde biedingsbericht algemeen verkrijgbaar te stellen door middel van:
a.
een bekendmaking in een landelijk verspreid dagblad;
b.
een drukwerk dat kosteloos kan worden verkregen ten kantore van de houder van iedere gereglementeerde markt waar de effecten waarop het openbaar bod wordt gedaan, tot de handel zijn toegelaten;
c.
plaatsing op zijn website of op die van de doelvennootschap;
d.
plaatsing op de website van de houder van iedere gereglementeerde markt waar de effecten tot de handel zijn toegelaten; of
e.
plaatsing op de website van de Autoriteit Financiële Markten, indien deze mogelijkheid wordt geboden.
2
Indien het biedingsbericht op andere wijze dan als bedoeld in het eerste lid, aanhef en onderdeel b, algemeen verkrijgbaar is gesteld, verstrekt de bieder aan een ieder die daarom verzoekt kosteloos een afschrift van het biedingsbericht.
3
De bieder doet een openbare mededeling over het algemeen verkrijgbaar stellen van het biedingsbericht, onder vermelding van de vindplaats.
4
De bieder stelt onverwijld na de algemeenverkrijgbaarstelling van het biedingsbericht de vertegenwoordigers van haar werknemers of, bij ontstentenis van die vertegenwoordigers, de werknemers zelf van het openbaar bod in kennis, onder gelijktijdige terbeschikkingstelling van het biedingsbericht.
Artikel
11
1
Indien een bieder voornemens is een openbaar bod uit te brengen op effecten welke zijn toegelaten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt en de Autoriteit Financiële Markten niet ingevolge artikel 5:74, tweede lid, van de wet bevoegd is tot goedkeuring van een biedingsbericht, zendt de bieder voorafgaand aan het uitbrengen van het bod een door de toezichthoudende instantie van een andere lidstaat goedgekeurd biedingsbericht toe aan de Autoriteit Financiële Markten.
2
Terzake van een openbaar bod als bedoeld in het eerste lid kan de Autoriteit Financiële Markten de bieder door het geven van een aanwijzing verplichten aanvullende informatie in het biedingsbericht of in een aanvullend document op te nemen, indien die informatie specifiek is voor de Nederlandse financiële markten en betrekking heeft op de formaliteiten die moeten worden vervuld om het openbaar bod te aanvaarden of om de tegenprestatie te ontvangen die bij de gestanddoening van het openbaar bod verschuldigd is, dan wel betrekking heeft op voorschriften van belastingrecht die van toepassing zullen zijn op de tegenprestatie die aan de houders van effecten wordt geboden. De Autoriteit Financiële Markten besluit hiertoe uiterlijk vijf werkdagen na ontvangst van het biedingsbericht.
3
Indien het biedingsbericht, bedoeld in het eerste lid, is opgesteld in een andere dan de Nederlandse of de Engelse taal, stelt de bieder gelijktijdig met het uitbrengen van het openbaar bod een Nederlandse vertaling algemeen verkrijgbaar overeenkomstig artikel 10. Indien het biedingsbericht is opgesteld in de Engelse taal, stelt de bieder gelijktijdig met het uitbrengen van het openbaar bod een Nederlandse samenvatting, die ten minste een verwijzing bevat naar het onderliggende biedingsbericht en de gegevens, bedoeld in de onderdelen 4, 5, 6, 9 en 10 van paragraaf 1 van bijlage A, algemeen verkrijgbaar overeenkomstig artikel 10.
Artikel
12
1
De bieder deelt de voorwaarden waarvan hij de nakoming van het openbaar bod afhankelijk stelt, uiterlijk gelijktijdig met het uitbrengen van het bod openbaar mede. Deze voorwaarden maken onderdeel uit van het openbaar bod.
2
De bieder stelt de verplichting tot nakoming niet afhankelijk van een voorwaarde waarvan de vervulling afhankelijk is van zijn wil. De bieder formuleert met het oog daarop een voorwaarde op zodanige wijze dat deze duidelijk en, waar mogelijk, objectief meetbaar is.
3
Zodra is komen vast te staan dat een door de bieder gestelde voorwaarde niet wordt vervuld, doet de bieder een openbare mededeling hierover, alsmede over zijn beslissing of op grond van het niet vervullen van de voorwaarde het openbaar bod vervalt.
4
Indien de openbare mededeling, bedoeld in het derde lid, het besluit bevat dat het openbaar bod vervalt, is het de bieder en personen met wie hij in onderling overleg handelt gedurende 6 maanden na de openbare mededeling niet toegestaan een openbaar bod aan te kondigen of uit te brengen op effecten van dezelfde uitgevende instelling. Artikel 2a, vierde lid, is van overeenkomstige toepassing.
Artikel
13
1
Vanaf het tijdstip waarop het openbaar bod is uitgebracht tot en met het tijdstip waarop een openbare mededeling is gedaan omtrent de gestanddoening of het tijdstip waarop een mededeling als bedoeld in artikel 17, vierde lid, is gedaan, doen de bieder en de doelvennootschap, ieder met betrekking tot door henzelf verrichte transacties, een openbare mededeling over iedere door hen verrichte transactie in de effecten waarop het openbaar bod betrekking heeft of de effecten die in ruil worden aangeboden en van iedere met betrekking tot die effecten door hen gesloten overeenkomst. In de mededeling wordt melding gedaan van de hoeveelheid en categorie of klasse van deze effecten, de daarvoor geldende voorwaarden, waaronder de prijs of ruilverhouding, en de omvang van de bestaande onderlinge rechtstreekse of middellijke kapitaaldeelnemingen.
2
Op de mededeling, bedoeld in het eerste lid, is artikel 5, vijfde lid, van overeenkomstige toepassing.
§
2.4
Aanmelding van effecten
Artikel
14
1
De bieder die een openbaar bod uitbrengt, stelt een aanmeldingstermijn.
2
De aanmeldingstermijn vangt niet eerder aan dan op de eerste werkdag volgend op het uitbrengen van het openbaar bod. De aanmeldingstermijn vangt niet later aan dan op de derde werkdag volgend op de termijn, bedoeld in artikel 5:78 van de wet.
3
De aanmeldingstermijn van een volledig bod of een verplicht bod is, gerekend van de dag waarop de gelegenheid tot aanmelding is opengesteld tot en met de dag waarop de gelegenheid tot aanmelding wordt gesloten, niet korter dan acht weken.
4
De aanmeldingstermijn van een partieel bod of een tenderbod is, gerekend vanaf de dag waarop de gelegenheid tot aanmelding is opengesteld tot en met de dag waarop de gelegenheid tot aanmelding wordt gesloten, niet korter dan twee weken.
5
De aanmeldingstermijn is niet langer dan tien weken, gerekend van de dag waarop de gelegenheid tot aanmelding is opengesteld tot en met de dag waarop de gelegenheid tot aanmelding wordt gesloten.
Artikel
15
1
De bieder kan de aanmeldingstermijn eenmaal verlengen. De verlenging bedraagt, onverminderd het tweede lid, ten minste twee weken en niet meer dan tien weken, gerekend vanaf de einddatum van de oorspronkelijke termijn.
2
De bieder kan uiterlijk op de derde werkdag na het einde van de oorspronkelijke termijn besluiten tot verlenging van de aanmeldingstermijn en doet na dit besluit een openbare mededeling hierover, onder vermelding van de einddatum van de aldus verlengde termijn.
3
Rechthebbenden van effecten die vóór het einde van de oorspronkelijke termijn hun effecten hebben aangemeld kunnen tijdens de verlengingsperiode deze aanmelding herroepen.
4
De bieder kan gedurende de, al dan niet overeenkomstig het eerste, tweede of vijfde lid verlengde, aanmeldingstermijn de geboden prijs verhogen. De bieder draagt er zorg voor dat hij voor de verhoging van de geboden prijs een vergoeding in geld kan opbrengen of alle redelijke maatregelen heeft getroffen om enige andere vorm van vergoeding te kunnen verstrekken om het bod gestand te kunnen doen. De bieder doet een openbare mededeling over de verhoging van de geboden prijs en over de wijze waarop hij zal voldoen aan de tweede volzin. Indien de verhoging van de prijs meebrengt dat de samenstelling van de geboden prijs wijzigt en de verhoging niet alleen bestaat uit geld, vindt verhoging van de prijs plaats door middel van algemeenverkrijgbaarstelling van een document.
5
Indien voor het tijdstip waarop de aanmeldingstermijn eindigt door een derde een openbaar bod op dezelfde categorie of klasse van effecten wordt aangekondigd of uitgebracht, kan de bieder de, al dan niet verlengde, aanmeldingstermijn verlengen tot het einde van de aanmeldingstermijn van dat openbaar bod.
6
Indien een verzoek als bedoeld in artikel 5:80b van de wet is gedaan wordt de, al dan niet verlengde, aanmeldingstermijn, indien deze is aangevangen, opgeschort tot en met het tijdstip waarop de beslissing van de ondernemingskamer uitvoerbaar bij voorraad is verklaard of, indien de beslissing niet uitvoerbaar bij voorraad wordt verklaard, tot en met het tijdstip waarop deze onherroepelijk is geworden. Indien het verzoek is gedaan voorafgaand aan de aanvang van de aanmeldingstermijn, wordt de aanvang van de aanmeldingstermijn opgeschort tot en met het tijdstip, bedoeld in de vorige volzin.
7
De bieder doet een openbare mededeling over een opschorting of herleving van de aanmeldingstermijn als bedoeld in het zesde lid.
8
Rechthebbenden van effecten die hun effecten hebben aangemeld voordat een verzoekschrift is ingediend, houdende een verzoek als bedoeld in artikel 5:80b van de wet, kunnen indien het verzoek is toegewezen deze aanmelding binnen zeven werkdagen herroepen, nadat de beslissing van de ondernemingskamer uitvoerbaar bij voorraad is verklaard of onherroepelijk is geworden en voor het einde van de aanmeldingstermijn. Het negende lid, derde volzin, is van overeenkomstige toepassing.
9
Indien de geboden prijs is verhoogd en de resterende, al dan niet verlengde, aanmeldingstermijn korter is dan zeven werkdagen, komt aan de rechthebbenden op de effecten een periode van zeven werkdagen toe waarbinnen zij hun effecten kunnen aanmelden. De aanmeldingstermijn wordt van rechtswege verlengd met de resterende duur van de periode van zeven werkdagen indien deze periode zich uitstrekt tot na de, al dan niet verlengde, aanmeldingstermijn. De bieder kan gedurende de van rechtswege verlengde aanmeldingstermijn, bedoeld in de vorige volzin, geen beroep doen op het vierde lid.
10
Indien de geboden prijs is verhoogd op of binnen zeven werkdagen voor het einde van de oorspronkelijke aanmeldingstermijn en de bieder besluit tot verlenging van de aanmeldingstermijn als bedoeld in het tweede lid, wordt de duur van een van rechtswege verlengde aanmeldingstermijn als bedoeld in het negende lid, tweede volzin, in mindering gebracht op de duur van de verlengde aanmeldingstermijn.
Artikel
15a
1
Het document, bedoeld in artikel 15, vierde lid, laatste volzin, bevat alle gegevens die voor een redelijk geïnformeerde en zorgvuldig handelende persoon van belang zijn voor het vormen van een verantwoord oordeel over de verhoging van de geboden prijs, waaronder in ieder geval:
a.
een beschrijving van de verhoging van de prijs waaruit de gewijzigde samenstelling en verhoging van de prijs tot uitdrukking komt;
b.
ingeval van verhoging van de prijs met een vergoeding in effecten, de informatie, bedoeld in bijlage F, met uitzondering van de informatie bedoeld in subonderdeel 1.4 van bijlage F, tenzij deze informatie reeds is opgenomen in het prospectus voor uitgifte van nieuwe effecten. Indien dit het geval is, kan worden volstaan met een verwijzing naar de informatie, bedoeld in de vorige volzin;
Het document wordt algemeen verkrijgbaar gesteld overeenkomstig artikel 10. Het document maakt na de algemeenverkrijgbaarstelling deel uit van het biedingsbericht.
3
Rechthebbenden op effecten die hun effecten hebben aangemeld voordat het document algemeen verkrijgbaar is gesteld, kunnen binnen zeven werkdagen na de algemeenverkrijgbaarstelling van het document deze aanmelding herroepen.
§
2.5
Gestanddoening
Artikel
16
1
De bieder doet uiterlijk op de derde werkdag na het einde van de aanmeldingstermijn een openbare mededeling of hij het openbaar bod gestand doet. Indien de bieder het bod niet gestand doet, deelt hij de reden hiervan openbaar mede.
2
De bieder vermeldt de totale waarde, het aantal en het daarbij behorende percentage van de ingevolge het openbaar bod aangemelde effecten, alsmede het totale aantal en het corresponderende percentage van effecten dat na de aanmeldingstermijn in zijn bezit is.
3
De bieder kan het openbaar bod gestand doen indien effecten tot een geringer bedrag, aantal of percentage zijn aangemeld dan het bedrag, aantal onderscheidenlijk percentage van welker aanbieding binnen de aanmeldingstermijn hij zijn verplichting tot gestanddoening van het bod afhankelijk stelde.
4
Indien de openbare mededeling, bedoeld in het eerste lid, inhoudt dat de bieder het bod niet gestand doet, is het de bieder en de personen met wie hij in onderling overleg handelt gedurende 6 maanden na de openbare mededeling niet toegestaan een openbaar bod aan te kondigen of uit te brengen op effecten van dezelfde uitgevende instelling. Artikel 2a, vierde lid, is van overeenkomstige toepassing.
Artikel
17
1
De bieder kan binnen drie werkdagen na gestanddoening van het openbaar bod aan de rechthebbenden van de effecten waarop het openbaar bod betrekking had en die hun effecten niet hebben aangemeld de mogelijkheid geven om deze effecten aan te bieden tegen dezelfde voorwaarden die golden voor het gestand gedane openbaar bod. De bieder doet hierover een openbare mededeling waarin ten minste wordt vermeld:
a.
de reden waarom de bieder overgaat tot het geven van deze mogelijkheid;
b.
de termijn waarbinnen de effecten aangemeld kunnen worden; en
c.
dat het oorspronkelijke biedingsbericht van toepassing is.
2
De in het eerste lid, onder b, bedoelde termijn vangt aan op de eerste werkdag volgend op die van de openbare mededeling, bedoeld in de aanhef van het eerste lid, en is niet langer dan twee weken.
3
Vanaf het tijdstip waarop de openbare mededeling over de gestanddoening wordt gedaan tot en met het tijdstip waarop de in het eerste lid, onder b, bedoelde termijn eindigt is artikel 13 van overeenkomstige toepassing.
4
De bieder doet uiterlijk op de derde werkdag na het einde van de in het eerste lid, onder b, bedoelde termijn een openbare mededeling over het aantal en het percentage van de effecten dat aangeboden is binnen deze termijn en het totale aantal en het totale percentage van de effecten dat in zijn bezit is.
Hoofdstuk
3
Bijzondere bepalingen voor een volledig bod, een partieel bod, een tenderbod en een verplicht bod
§
3.1
Een volledig bod
Artikel
18
1
De doelvennootschap met zetel in Nederland waarop een volledig bod is uitgebracht roept haar aandeelhouders op voor een na de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht en ten minste zes werkdagen voor het einde van de aanmeldingstermijn te houden algemene vergadering ter bespreking van het uitgebrachte openbaar bod.
2
De doelvennootschap stelt uiterlijk vier werkdagen voor de in het eerste lid bedoelde vergadering een bericht voor haar aandeelhouders algemeen verkrijgbaar dat ten minste de in bijlage G bedoelde informatie inhoudt.
3
Over de algemeenverkrijgbaarstelling van het bericht, bedoeld in het tweede lid, doet de doelvennootschap een openbare mededeling.
4
Indien voor het einde van de aanmeldingstermijn door een derde een openbaar bod op dezelfde effecten wordt uitgebracht, behoeft de doelvennootschap niet opnieuw toepassing te geven aan het eerste tot en met het derde lid, maar doet zij een openbare mededeling van haar standpunt met betrekking tot het door de derde uitgebrachte openbaar bod.
5
Indien de Autoriteit Financiële Markten niet ingevolge artikel 5:74, tweede lid, van de wet bevoegd is tot goedkeuring van het biedingsbericht, zendt de doelvennootschap het bericht, bedoeld in het tweede lid, gelijktijdig met de algemeenverkrijgbaarstelling van het bericht toe aan de Autoriteit Financiële Markten.
Artikel
18a
Indien een volledig bod is uitgebracht op een doelvennootschap met zetel buiten Nederland en de Autoriteit Financiële Markten ingevolge artikel 5:74, tweede lid, van de wet bevoegd is tot goedkeuring van het biedingsbericht, stelt de doelvennootschap uiterlijk tien werkdagen voor het einde van de aanmeldingstermijn een bericht voor haar aandeelhouders algemeen verkrijgbaar dat ten minste de in bijlage G bedoelde informatie inhoudt. Artikel 18, derde en vierde lid, zijn van overeenkomstige toepassing.
Artikel
19
1
De bieder betaalt, indien hij het volledig bod gestand doet, steeds voor alle ingevolge dat volledig bod aangemelde effecten de hoogste prijs die op grond van het biedingsbericht, al dan niet verhoogd op grond van artikel 15, vierde lid, is geboden of op grond van een transactie als bedoeld in artikel 5, vierde lid, of 13, eerste lid, met uitzondering van in regelmatig verkeer op een gereglementeerde markt of een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is tot stand gekomen transacties, is betaald.
2
Het is de bieder niet toegestaan zich gedurende de van rechtswege verlengde aanmeldingstermijn, bedoeld in artikel 15, negende lid, tweede volzin, in de positie te brengen dat hij in verband met een transactie als bedoeld in artikel 5, vierde lid, of 13, eerste lid, een hogere vergoeding dient te voldoen dan de prijs die als gevolg van de toepasselijkheid van artikel 15, vierde of zesde lid, is verhoogd.
§
3.2
Een partieel bod
Artikel
20
1
De doelvennootschap met zetel in Nederland waarop een partieel bod is uitgebracht stelt uiterlijk vier werkdagen voor het einde van de aanmeldingstermijn een bericht voor haar aandeelhouders verkrijgbaar dat ten minste de in bijlage G bedoelde informatie inhoudt.
Indien een partieel bod is uitgebracht op een doelvennootschap met zetel buiten Nederland en de Autoriteit Financiële Markten ingevolge artikel 5:74, tweede lid, van de wet bevoegd is tot goedkeuring van het biedingsbericht, stelt de doelvennootschap uiterlijk tien werkdagen voor het einde van de aanmeldingstermijn een bericht voor haar aandeelhouders algemeen verkrijgbaar dat ten minste de in bijlage G bedoelde informatie inhoudt. Artikel 18, derde en vierde lid, zijn van overeenkomstige toepassing.
Artikel
21
1
Indien de bieder na verkrijging van de naar aanleiding van het partieel bod aangeboden effecten direct of indirect ten minste over 30 procent van de stemrechten in de algemene vergadering van de doelvennootschap zal beschikken, doet hij zijn partieel bod gestand met hantering van een non-discriminatoire systematiek, waarbij ten hoogste 30 procent minus één stem van de stemrechten kan worden verkregen. Bij ministeriële regeling kunnen regels worden gesteld omtrent de systematiek van gestanddoening.
De doelvennootschap met zetel in Nederland waarop een tenderbod is uitgebracht stelt, uiterlijk vier werkdagen voor het einde van de aanmeldingstermijn een bericht voor haar aandeelhouders verkrijgbaar dat ten minste de in bijlage G bedoelde informatie inhoudt.
Indien een tenderbod is uitgebracht op een doelvennootschap met zetel buiten Nederland en de Autoriteit Financiële Markten ingevolge artikel 5:74, tweede lid, van de wet bevoegd is tot goedkeuring van het biedingsbericht, stelt de doelvennootschap uiterlijk tien werkdagen voor het einde van de aanmeldingstermijn een bericht voor haar aandeelhouders algemeen verkrijgbaar dat ten minste de in bijlage G bedoelde informatie inhoudt. Artikel 18, derde en vierde lid, zijn van overeenkomstige toepassing.
Artikel
23
1
De bieder doet het tenderbod gestand indien de beoogde verkrijging mogelijk is tegen een door de bieder in het biedingsbericht te vermelden prijs per aandeel.
2
Indien de bieder na verkrijging van de naar aanleiding van het tenderbod aangeboden effecten direct of indirect ten minste 30 procent van de stemrechten in de algemene vergadering van de doelvennootschap zal vertegenwoordigen, doet hij zijn bod gestand met hantering van een non-discriminatoire systematiek, waarbij ten hoogste 30 procent minus één stem van deze stemrechten kan worden verkregen. Bij ministeriële regeling kunnen regels worden gesteld omtrent de systematiek van gestanddoening.
3
De bieder betaalt, bij gestanddoening voor alle aangeboden effecten van dezelfde categorie of klasse de hoogste prijs waartegen enig effect van de desbetreffende categorie of klasse is aangeboden.
§
3.4
Een verplicht bod
Artikel
24
1
De bieder stelt de gestanddoening van een verplicht bod niet afhankelijk van voorwaarden.
2
Indien een verplicht bod is uitgebracht op een doelvennootschap met zetel in Nederland, stelt de doelvennootschap uiterlijk tien werkdagen voor het einde van de aanmeldingstermijn een bericht voor haar aandeelhouders algemeen verkrijgbaar dat ten minste de in bijlage G bedoelde informatie inhoudt. Artikel 18, derde tot en met vijfde lid zijn van overeenkomstige toepassing.
3
Indien een verplicht bod is uitgebracht op een doelvennootschap met zetel buiten Nederland en de Autoriteit Financiële Markten ingevolge artikel 5:74, tweede lid, van de wet bevoegd is tot goedkeuring van het biedingsbericht, stelt de doelvennootschap uiterlijk tien werkdagen voor het einde van de aanmeldingstermijn een bericht voor haar aandeelhouders algemeen verkrijgbaar dat ten minste de in bijlage G bedoelde informatie inhoudt. Artikel 18, derde en vierde lid zijn van overeenkomstige toepassing.
Artikel
25
1
Indien na de aankondiging van het verplicht bod en voor het einde van de aanmeldingstermijn, bedoeld in artikel 14, of, voor zover van toepassing, voor het einde van de verlengde aanmeldingstermijn, bedoeld in artikel 15, door de bieder of de personen waarmee deze in onderling overleg handelt effecten worden verkregen voor een hogere prijs dan de billijke prijs, bedoeld in artikel 5:80a van de wet, verhoogt de bieder de prijs tot ten minste de hoogste prijs die is betaald voor de aldus verworven effecten. Artikel 15, vierde lid, tweede en derde volzin, is van overeenkomstige toepassing.
2
Indien de bieder in de periode van een jaar voorafgaand aan de aankondiging van het verplichte bod geen effecten heeft verworven van dezelfde categorie of klasse als waarop het verplicht bod betrekking heeft, is de billijke prijs gelijk aan de prijs van de gemiddelde beurskoers van die effecten op een gereglementeerde markt waarop de effecten in die periode toegelaten waren tot de handel.
3
Indien een op grond van artikel 5:80b van de wet gedaan verzoek tot het vaststellen van de billijke prijs door de ondernemingskamer van gerechtshof Amsterdam is toegewezen, wordt die billijke prijs geacht de in het biedingsbericht vermelde billijke prijs te vervangen, op het moment dat de beslissing van de ondernemingskamer uitvoerbaar bij voorraad is verklaard of onherroepelijk is geworden.
4
De bieder doet een openbare mededeling over de toewijzing door de ondernemingskamer van het verzoek tot vaststelling van de billijke prijs. De bieder vermeldt daarbij de hoogte van de vastgestelde billijke prijs en de gevolgen die deze prijs heeft voor de financiering van het bod, en in geval van een ruilbod, de gevolgen die deze prijs heeft voor de financiële stabiliteit van de vennootschap waarvan effecten in ruil worden aangeboden.
Artikel
26
1
De billijke prijs luidt in effecten, geld of een combinatie van effecten en geld.
2
De billijke prijs kan uitsluitend in effecten luiden, indien het een categorie of klasse van effecten betreft die liquide is en tot de handel op een gereglementeerde markt is toegelaten.
3
De billijke prijs luidt in elk geval ook in geld indien de bieder, alleen of gezamenlijk met de personen waarmee deze in onderling overleg handelt, gedurende de in artikel 25, tweede lid, bedoelde periode, tegen contante betaling effecten waaraan vijf procent of meer van de stemrechten in de algemene vergadering van de doelvennootschap is verbonden, heeft verkregen.
Hoofdstuk
4
Informatieverstrekking aan werknemers of vertegenwoordigers daarvan
Artikel
27
1
De doelvennootschap met zetel in Nederland stelt onverwijld na de algemeenverkrijgbaarstelling van het biedingsbericht de vertegenwoordigers van haar werknemers of, bij ontstentenis van die vertegenwoordigers, de werknemers zelf van het openbaar bod in kennis, onder gelijktijdige terbeschikkingstelling van het biedingsbericht.
2
Een bericht als bedoeld in artikel 18, tweede lid, 20, eerste lid of 22, eerste lid, wordt gelijktijdig met het algemeen verkrijgbaar stellen ervan verstrekt aan de vertegenwoordigers van de werknemers van de doelvennootschap of, bij ontstentenis van zodanige vertegenwoordigers, aan de werknemers van de doelvennootschap zelf.
Hoofdstuk
5
Wijzigingen van andere besluiten
Artikel
28
Wijzigt het Besluit bekostiging financieel toezicht.
Artikel
29
Wijzigt het Besluit boetes Wft.
Artikel
30
Wijzigt het Besluit marktmisbruik Wft.
Artikel
31
Wijzigt het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn.
Hoofdstuk
6
Overgangs- en slotbepalingen
Artikel
32
1
Indien voorafgaand aan de inwerkingtreding van dit besluit een openbaar bod is aangekondigd, blijft op dat openbaar bod het recht van toepassing zoals dat gold op het tijdstip waarop het bod is aangekondigd. Het in de vorige volzin bedoelde recht blijft van toepassing tot en met het tijdstip waarop een openbare mededeling omtrent het besluit van de bieder om het openbaar bod niet uit te brengen wordt gedaan of het tijdstip waarop een op grond van dat recht uitgebracht openbaar bod met inachtneming van dat recht gestand is gedaan en levering en betaling van de aangeboden effecten heeft plaatsgevonden.
2
Indien voorafgaand aan de inwerkingtreding van dit besluit een openbaar bod is aangekondigd en na de inwerkingtreding van dit besluit door een derde een openbaar bod wordt aangekondigd, of na het aankondigen van dat openbaar bod door deze bieder of die derde een nieuw openbaar bod wordt aangekondigd op dezelfde effecten van een doelvennootschap, is op ieder, hiervoor genoemd (aangekondigd) openbaar bod het recht van toepassing zoals dat gold op het tijdstip waarop het eerstbedoelde bod is aangekondigd. Het in de vorige volzin bedoelde recht blijft van toepassing tot en met het tijdstip waarop met betrekking tot ieder hiervoor genoemd (aangekondigd) openbaar bod een openbare mededeling is gedaan omtrent het besluit van de bieder om het openbaar bod niet uit te brengen of met inachtneming van het op dat openbaar bod toepasselijke recht gestanddoening en levering en betaling van de aangeboden effecten heeft plaatsgevonden.
Wijzigt het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.
Artikel
35
Dit besluit treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip.
Artikel
36
Dit besluit wordt aangehaald als: Besluit openbare biedingen Wft.
Lasten en bevelen dat dit besluit met de daarbij behorende nota van toelichting in het Staatsblad zal worden geplaatst.
's-Gravenhage
Beatrix
De Minister van Financiën, W. J.Bos
De Minister van Justitie, E. M. H.Hirsch Ballin
Bijlage
A
Algemene gegevens inzake het openbaar bod
§
1
Gegevens betreffende het bod
1. De mededeling of met de doelvennootschap overleg over het bod is gevoerd en of dit overleg tot overeenstemming heeft geleid en indien van toepassing:
1.1
met welke organen van de doelvennootschap het overleg is gevoerd;
1.2
de aard van de gesloten overeenkomsten aangaande het openbaar bod tussen bieder en doelvennootschap;
1.3
de overeengekomen ontbindings- en boeteclausules, onder vermelding van de hoogte, een zakelijke weergave van de inhoud van de overeenkomst en de redenen voor het overeenkomen van de clausules.
2. De verklaring dat het openbaar bod is gericht tot alle rechthebbenden van de uitstaande effecten van de categorieën of klassen waarop het openbaar bod betrekking heeft.
3. De verklaring dat aan alle rechthebbenden van dezelfde categorie of klasse effecten hetzelfde openbaar bod wordt gedaan.
4. De aanmeldingstermijn en de wijze waarop rechthebbenden hun effecten kunnen aanbieden alsmede de vermelding dat de aanmeldingstermijn kan worden verlengd in overeenstemming met artikel 15.
5. Een regeling met betrekking tot de levering en betaling van aangeboden effecten, alsmede welke instelling optreedt als betaal- en wisselkantoor.
6. Een mededeling over de wijze van financiering van het openbaar bod waarbij, voor zover van toepassing, de op grond van artikel 7, vierde lid, verstrekte informatie omtrent de vergoeding wordt beschreven of naar die informatie wordt verwezen.
7. De aan het bod ten grondslag liggende motieven en de voornemens met betrekking tot het voortzetten van de activiteiten en de plaats van vestiging van de doelvennootschap en, voor zover beïnvloed door het openbaar bod, van de bieder. Indien dat mogelijk is voor de bieder worden deze voornemens voorzien van een cijfermatige onderbouwing, welke in het bijzonder betrekking hebben op de financiële vooruitzichten van voortzetting van die activiteiten.
8. Een mededeling omtrent de voornemens ten aanzien van het in dienst houden van de werknemers en bestuurders van de doelvennootschap en de bieder, met inbegrip van elke belangrijke wijziging in de arbeidsvoorwaarden.
9. Voor zover van toepassing: de geboden vergoeding voor rechten die niet kunnen worden uitgeoefend als gevolg van artikel 359b, tweede lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, met details betreffende de vorm waarin de vergoeding zal worden verstrekt en betreffende de methode ter bepaling van de omvang van die vergoeding.
10. De naam en functie van de natuurlijke personen, of de naam en zetel van de rechtspersonen of vennootschappen, die verantwoordelijk zijn voor het biedingsbericht of, in voorkomend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dit laatste geval worden deze gedeelten vermeld. Indien een rechtspersoon verantwoordelijk is voor het biedingsbericht of een gedeelte daarvan, worden tevens naam en functie vermeld van de natuurlijke personen die het beleid van deze rechtspersoon bepalen.
11. Een verklaring van de onder 10 bedoelde verantwoordelijke natuurlijke personen en rechtspersonen dat, voorzover hun redelijkerwijs bekend kan zijn, de gegevens in het biedingsbericht of in het gedeelte waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het biedingsbericht zou wijzigen.
12. Indien en voor zover door de bieder bij een organisatie een schriftelijk advies is ingewonnen ter voorbereiding van of over de redelijkheid van het openbaar bod: de naam van deze organisatie, haar hoedanigheid, de andere functies die deze organisatie vervult en de strekking van het advies. De vorige volzin is niet van toepassing op adviezen van personen die zich kunnen beroepen op een verschoningsrecht.
13. Het recht dat op de uit het bod voortvloeiende overeenkomsten tussen de bieder en de houders van effecten van de doelvennootschap van toepassing zal zijn, alsook de bevoegde rechtsinstanties.
14. De door de bieder en de doelvennootschap gemaakte en te maken kosten die zijn gerelateerd aan het openbaar bod, voor zover de bieder hierover beschikt, en door wie deze kosten zullen worden gedragen.
15. Een Nederlandse vertaling indien het biedingsbericht in een andere dan de Nederlandse of de Engelse taal is opgesteld. Een Nederlandse samenvatting indien het biedingsbericht in de Engelse taal is opgesteld, tenminste houdende een verwijzing naar het onderliggende biedingsbericht en de gegevens, bedoeld in de onderdelen 4, 5, 6, 9 en 10.
§
2
Gegevens betreffende de bieder en de doelvennootschap
1. De naam, woonplaats of statutaire zetel en de rechtsvorm van de bieder en de doelvennootschap, alsmede:
1.1.
indien het bod door meerdere natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen tezamen wordt uitgebracht: een opgave van hun onderlinge financiële en vennootschapsrechtelijke verhoudingen; en
1.2.
de aandeelhoudersstructuur van de bieder.
2. De identiteitsgegevens van de personen die in onderling overleg met de bieder of met de doelvennootschap handelen, alsmede, indien het om rechtspersonen gaat, de rechtsvorm, de naam, de statutaire zetel en hun relatie tot de bieder en, indien mogelijk, tot de doelvennootschap.
3. Een beschrijving ten tijde van de verzending van de aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht van de omvang van de bestaande onderlinge kapitaaldeelneming, zowel direct als indirect, van de bieder en de doelvennootschap.
4. Een beschrijving ten tijde van de verzending van de aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht van de statutaire en contractuele bepalingen die in de weg kunnen staan aan de uitoefening van zeggenschapsrechten.
5. Een opgave door de bieder, de bestuurders en commissarissen van de bieder, indien deze een rechtspersoon is, en, indien het biedingsbericht tezamen met de doelvennootschap wordt opgesteld, de bestuurders en commissarissen van de doelvennootschap, van het aantal en de categorie of klasse van de door de doelvennootschap uitgegeven effecten welke door hen, hun echtgenoten of geregistreerde partners, hun minderjarige kinderen en door rechtspersonen waarin zij of deze personen de zeggenschap hebben, worden gehouden ten tijde van de verzending van de aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht.
6. Een mededeling van de bieder, de bestuurders en commissarissen van de bieder en, indien het biedingsbericht tezamen met de doelvennootschap wordt opgesteld, de bestuurders en commissarissen van de doelvennootschap, inhoudende een opgave van de transacties en gesloten overeenkomsten met betrekking tot effecten in de doelvennootschap, welke transacties of welke overeenkomsten in het jaar voorafgaand aan de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht zijn verricht of afgesloten door hen, hun echtgenoten of geregistreerde partners, hun minderjarige kinderen en door rechtspersonen waarin zij of deze personen de zeggenschap hebben, onder vermelding van:
–
hun namen;
–
de hoeveelheid en de categorie of klasse van deze effecten alsmede de prijs of ruilverhouding welke voor ieder van deze transacties heeft gegolden, respectievelijk welke bij overeenkomsten of afspraken omtrent dergelijke transacties is bedongen; en
–
in het geval van de bieder, voor zover het effecten betreft waarop het openbaar bod betrekking heeft en de prijs of ruilverhouding hoger is dan de ingevolge het openbaar bod geboden prijs of ruilverhouding, de motivering van dit verschil.
7. Een mededeling inhoudende een opgave van soortgelijke transacties als bedoeld onder 6. met betrekking tot transacties, verricht door rechtspersonen waarmee de bieder in een groep is verbonden.
8. Indien van toepassing: het bedrag van de vergoedingen aan de bestuurders en commissarissen van de doelvennootschap die bij de gestanddoening van het bod zullen aftreden, vermeld per bestuurder of commissaris.
9. Indien van toepassing: het bedrag van de vergoedingen aan de bestuurders en commissarissen van de bieder die verband houden met de gestanddoening van het openbaar bod en, indien het biedingsbericht tezamen met de doelvennootschap wordt opgesteld, het bedrag van de vergoedingen aan de bestuurders en commissarissen van de doelvennootschap die verband houden met de gestanddoening van het openbaar bod, vermeld per bestuurder of commissaris.
Bijlage
B
Bijzondere gegevens inzake het volledig bod
§
1
Gegevens betreffende het openbare bod
1. Het voorstel tot overneming van effecten volgens een daarbij aan te geven definitieve prijs of ruilverhouding, waarbij de effecten, of in voorkomend geval de categorie, categorieën, klasse of klassen van effecten waarop het volledig bod betrekking heeft, worden gespecificeerd.
2. Het aantal effecten van welke aanbieding binnen de aanmeldingstermijn de bieder zijn verplichting tot gestanddoening van het volledig bod afhankelijk stelt, onder vermelding van de bevoegdheid van de bieder het openbaar bod ook gestand te doen indien effecten tot een kleiner aantal of een geringer percentage zijn aangemeld.
3. Indien van toepassing, de verdere voorwaarden van welker vervulling de bieder zijn verplichting tot nakoming van het volledig bod afhankelijk stelt.
4. Een duidelijke motivering van de aangeboden prijs of ruilverhouding, bedoeld onder 1 waaronder:
4.1.
de overwegingen en prognoses welke voor de bieder de hoogte van het volledig bod hebben bepaald, een cijfermatige onderbouwing van deze overwegingen en prognoses, alsmede de wijze van berekening van de prijs of ruilverhouding;
4.2.
de verhouding van de geboden prijs of ruilverhouding tot de gemiddelde koers van de effecten waarop wordt geboden over de laatste 12 maanden; en
4.3.
het koersverloop van de effecten waarop wordt geboden over de laatste 12 maanden, te rekenen vanaf de datum waarop de aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht is verzonden, in een grafiek of tabel.
5. Indien het volledig bod op meer dan één categorie of klasse effecten betrekking heeft en indien van toepassing: een duidelijke motivering van het verschil in de prijs of ruilverhouding voor de te onderscheiden categorieën of klassen effecten.
6. Een Nederlandse vertaling, indien het biedingsbericht in een andere dan de Nederlandse taal is opgesteld, van de gegevens bedoeld in de onderdelen 1, 2 en 3.
§
2
Gegevens betreffende de bieder en de doelvennootschap
1. Indien van toepassing: voornemens inzake de samenstelling van het bestuur en de raad van commissarissen van de bieder en de doelvennootschap na gestanddoening van het volledig bod.
2. Indien ter beschikking van de bieder: gegevens omtrent het vermogen en de resultaten van de doelvennootschap met inbegrip van:
2.1.
een vergelijkend overzicht van de balans, de verlies- en winstrekening en het kasstroomoverzicht uit de vastgestelde jaarrekeningen van de laatste drie jaar, en de meest recente algemeen verkrijgbaar gestelde jaarrekening, met inbegrip van een toelichting hierop;
2.2.
een accountantsverklaring omtrent de informatie als bedoeld in 2.1;
2.3.
financiële gegevens omtrent het lopende boekjaar die in ieder geval de gegevens dienen te omvatten die, voor zover van toepassing, ingevolge artikel 5:25d van de wet, daarmee gelijk te stellen regelgeving van een andere lidstaat ter uitvoering van de richtlijn transparantie of daarmee vergelijkbare regelgeving van een staat die geen lidstaat is, algemeen verkrijgbaar zijn gesteld; en
2.4.
een reviewverklaring van een accountant omtrent de informatie bedoeld onder 2.3 tenzij zich, in het biedingsbericht te vermelden, bijzondere omstandigheden voordoen als gevolg waarvan het voor de bieder onmogelijk is een dergelijke verklaring te verkrijgen.
3. Indien van toepassing: voornemens inzake wijziging van de statuten van de doelvennootschap na gestanddoening van het volledig bod.
4. Indien van toepassing: het feit dat rechthebbenden van effecten van een categorie of klasse waarop het volledig bod betrekking heeft reeds te kennen hebben gegeven voor hun effecten het volledig bod te zullen aanvaarden onder vermelding van het totale nominale bedrag van deze effecten of het percentage van het totale geplaatste kapitaal.
Bijlage
C
Bijzondere gegevens inzake het partieel bod
1. Het voorstel tot overneming van effecten volgens een daarbij aan te geven definitieve prijs of ruilverhouding, waarbij de effecten, of in voorkomend geval de categorie, categorieën, klasse of klassen van effecten waarop het partieel bod betrekking heeft, worden gespecificeerd.
2. Het aantal effecten van welke aanbieding binnen de aanmeldingstermijn de bieder zijn verplichting tot gestanddoening van het bod afhankelijk stelt, alsook het hoogste percentage of aantal effecten dat de bieder toezegt te verwerven, onder vermelding van de bevoegdheid van de bieder het partieel bod ook gestand te doen indien effecten tot een kleiner aantal of een geringer percentage zijn aangemeld.
3. Indien van toepassing: de verdere voorwaarden van welker vervulling de bieder zijn verplichting tot nakoming van het partieel bod afhankelijk stelt.
4. Een duidelijke motivering van de aangeboden prijs of ruilverhouding, bedoeld onder 1, waaronder;
4.1.
de overwegingen en prognoses welke voor de bieder de hoogte van het partieel bod hebben bepaald, een cijfermatige onderbouwing van deze overwegingen en prognoses, alsmede de wijze van berekening van de prijs of ruilverhouding;
4.2.
de verhouding van de geboden prijs of ruilverhouding tot de gemiddelde koers van de effecten waarop wordt geboden over de laatste 12 maanden; en
4.3.
het koersverloop van de effecten waarop wordt geboden over de laatste 12 maanden, te rekenen vanaf de datum waarop het biedingsbericht verkrijgbaar wordt gesteld, in een grafiek of tabel.
5. Indien het partieel bod op meer dan één categorie of klasse effecten betrekking heeft en indien van toepassing: een duidelijke motivering van het verschil in de prijs of ruilverhouding voor de te onderscheiden categorieën of klassen effecten.
6. Het getal of het percentage van iedere categorie of klasse van de effecten tot de verkrijging waarvan het partieel bod strekt.
7. De verklaring dat het partieel bod, behoudens het bepaalde onder 8, onvoorwaardelijk is en tevens dat het partieel bod onherroepelijk is, onder vermelding van de bevoegdheid van de bieder om het recht te bedingen het partieel bod in te trekken indien vóór het einde van de aanmeldingstermijn door een derde een openbaar bod op effecten van een of meer dezelfde categorieën of klassen wordt uitgebracht of het voornemen daartoe openbaar wordt medegedeeld.
8. De verklaring dat, in geval van gestanddoening, aanvaarding van aangeboden effecten, indien een groter aantal of een hoger percentage effecten wordt aangeboden dan de bieder gehouden dan wel bevoegd is te aanvaarden, zoveel mogelijk proportioneel zal geschieden, met hantering van een non-discriminatoire systematiek welke in het biedingsbericht wordt bekendgemaakt.
Bijlage
D
Bijzondere gegevens inzake het tenderbod
1. De uitnodiging tot het aanbieden van de effecten tegen een door de rechthebbenden van deze effecten te noemen prijs in contanten, waarbij de effecten, of in voorkomend geval de categorie, categorieën, klasse of klassen van effecten waarop het bod betrekking heeft, worden gespecificeerd.
2. Indien van toepassing: de verdere voorwaarden van welker vervulling de bieder zijn verplichting tot nakoming van het tenderbod afhankelijk stelt.
3. Een duidelijke motivering van het tenderbod.
4. Het hoogste en laagste aantal of percentage van iedere categorie of klasse van de effecten dat de bieder toezegt te verwerven, onder vermelding van de bevoegdheid van de bieder het tenderbod ook gestand te doen indien effecten tot een kleiner aantal of een geringer percentage zijn aangemeld.
5. De verklaring dat het tenderbod, behoudens het bepaalde onder 8, onvoorwaardelijk is en tevens dat het bod onherroepelijk is, onder vermelding van de bevoegdheid van de bieder om het recht te bedingen het tenderbod in te trekken indien vóór het einde van de aanmeldingstermijn door een derde een openbaar bod op effecten van een of meer van dezelfde categorieën of klassen wordt uitgebracht of het voornemen daartoe openbaar wordt medegedeeld.
6. De verklaring dat de bieder zich verbindt tot gestanddoening, indien de beoogde verkrijging mogelijk is tegen een door de bieder in het biedingsbericht te vermelden prijs per aandeel.
7. De verklaring dat bij gestanddoening voor alle effecten van dezelfde categorie of klasse dezelfde prijs zal worden betaald, zijnde de hoogste prijs waartegen de desbetreffende categorie of klasse is aangeboden.
8. De verklaring dat in geval van aanvaarding van tegen de prijs van aanvaarding aangeboden effecten, indien een groter aantal of een hoger percentage effecten zal zijn aangeboden dan de bieder gehouden dan wel bevoegd is te aanvaarden, zoveel mogelijk proportioneel zal geschieden met hantering van een non-discriminatoire systematiek welke in het biedingsbericht wordt bekendgemaakt.
Bijlage
E
Bijzondere gegevens inzake het verplicht bod
§
1
Gegevens betreffende het openbare bod
1. Het voorstel tot overneming van effecten volgens een daarbij aan te geven definitieve prijs of ruilverhouding, waarbij de effecten, of in voorkomend geval de categorie, categorieën, klasse of klassen van effecten waarop het verplicht bod betrekking heeft, worden gespecificeerd.
2. Indien het verplicht bod op meer dan één categorie of klasse effecten betrekking heeft en indien van toepassing: een duidelijke motivering van het verschil in de prijs of ruilverhouding voor de te onderscheiden categorieën of klassen effecten.
§
2
Gegevens betreffende de bieder en de doelvennootschap
1. Indien van toepassing: voornemens inzake de samenstelling van het bestuur en de raad van commissarissen van de bieder en de doelvennootschap na gestanddoening van het verplicht bod.
2. Indien ter beschikking van de bieder: gegevens omtrent het vermogen en de resultaten van de doelvennootschap met inbegrip van:
2.1.
een vergelijkend overzicht van de balans, de verlies- en winstrekening en het kasstroomoverzicht uit de vastgestelde jaarrekeningen van de laatste drie jaar, en de meest recente algemeen verkrijgbaar gestelde jaarrekening, met inbegrip van een toelichting hierop;
2.2.
een accountantsverklaring omtrent de informatie als bedoeld in 2.1;
2.3.
financiële gegevens omtrent het lopende boekjaar die in ieder geval de gegevens dienen te omvatten die, voor zover van toepassing, ingevolge artikel 5:25d van de wet, daarmee gelijk te stellen regelgeving van een andere lidstaat ter uitvoering van de richtlijn transparantie of daarmee vergelijkbare regelgeving van een staat die geen lidstaat is, algemeen verkrijgbaar zijn gesteld; en
2.4.
een reviewverklaring van een accountant omtrent de informatie bedoeld onder 2.3 tenzij zich, in het biedingsbericht te vermelden, bijzondere omstandigheden voordoen als gevolg waarvan het voor de bieder onmogelijk is een dergelijke verklaring te verkrijgen.
3. Indien van toepassing: voornemens inzake wijziging van de statuten van de doelvennootschap na gestanddoening van het verplicht bod.
4. Indien van toepassing: het feit dat rechthebbenden van effecten van een categorie of klasse waarop het verplicht bod betrekking heeft reeds te kennen hebben gegeven voor hun effecten het verplichte bod te zullen aanvaarden onder vermelding van het totale nominale bedrag van deze effecten of het percentage van het totale geplaatste kapitaal.
Bijlage
F
Bijzondere gegevens inzake het ruilbod
Alle gegevens die, gelet op aard van de vennootschap waarvan door hem uitgegeven effecten in ruil worden aangeboden en van de in ruil aangeboden effecten van belang zijn voor het vormen van een verantwoord oordeel over de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van die vennootschap, de bieder alsmede, indien van belang, degene die in die vennootschappen een gekwalificeerde deelneming heeft en de rechten welke aan deze effecten verbonden zijn, waaronder in elk geval:
1. Gegevens omtrent het vermogen en de resultaten van de vennootschap die de effecten heeft uitgegeven die in ruil worden aangeboden, met inbegrip van:
1.1.
een vergelijkend overzicht van de balans, de verlies- en winstrekening en het kasstroomoverzicht uit de vastgestelde jaarrekeningen van de laatste twee jaar, en de meest recente algemeen verkrijgbaar gestelde jaarrekening, met inbegrip van een toelichting hierop;
1.2.
een accountantsverklaring omtrent de informatie als bedoeld in 1.1, indien deze is afgegeven;
1.3.
financiële gegevens omtrent het lopende boekjaar die in ieder geval de gegevens dienen te omvatten die, voor zover van toepassing, ingevolge artikel 5:25d van de wet, daarmee gelijk te stellen regelgeving van een andere lidstaat ter uitvoering van de richtlijn transparantie of daarmee vergelijkbare regelgeving van een staat die geen lidstaat is, algemeen verkrijgbaar zijn gesteld; en
1.4.
een reviewverklaring van een accountant omtrent de informatie bedoeld onder 1.3.
2. Een gemotiveerde uiteenzetting omtrent de te verwachten voordelen van het openbaar bod en zo mogelijk een mededeling over dividendvooruitzichten van de vennootschap waarvan door hem uitgegeven effecten in ruil worden aangeboden.
3. Eventuele voornemens inzake wijziging van de statuten van de vennootschap waarvan door hem uitgegeven effecten in ruil worden aangeboden, na gestanddoening van het openbaar bod, voor zover de bieder hierover beschikt.
4. Eventuele voornemens inzake de samenstelling van het bestuur en van de raad van commissarissen van de vennootschap waarvan door hem uitgegeven effecten in ruil worden aangeboden, na gestanddoening van het openbaar bod, voor zover de bieder hierover beschikt.
5. Indien van toepassing: het bedrag van de vergoedingen aan de bestuurders en commissarissen van de vennootschap, anders dan de bieder of de doelvennootschap, waarvan effecten in ruil worden aangeboden, die bij gestanddoening van het openbaar bod zullen aftreden, vermeld per bestuurder of commissaris.
6. Indien van toepassing: het bedrag van de vergoedingen aan de bestuurders en commissarissen van de vennootschap, anders dan de bieder of de doelvennootschap, waarvan effecten in ruil worden aangeboden, die verband houden met de gestanddoening van het openbaar bod, vermeld per bestuurder of commissaris.
7. Indien van toepassing: gegevens omtrent de overeengekomen lock-up regelingen, met betrekking tot de effecten die in ruil worden aangeboden, voor de bestuurders en commissarissen van de bieder, de doelvennootschap of, indien van toepassing, van de vennootschap, anders dan de bieder of de doelvennootschap, waarvan effecten in ruil worden aangeboden, vermeld per bestuurder of commissaris.
Bijlage
G
Gegevens inzake het bericht van de doelvennootschap
1. Een gemotiveerde standpuntbepaling van de doelvennootschap, waarin tenminste wordt ingegaan op de visie van de doelvennootschap op de geboden prijs of ruilverhouding, de overwegingen en prognoses welke mede de hoogte van het openbaar bod hebben bepaald, waaronder een cijfermatige onderbouwing van haar visie op deze prijs of ruilverhouding en deze overwegingen en prognoses, de gevolgen van de uitvoering van het openbaar bod voor de werkgelegenheid, de arbeidsvoorwaarden en de vestigingsplaatsen van de vennootschap.
2. De gegevens omtrent het vermogen en de resultaten van de doelvennootschap met inbegrip van de gegevens genoemd in Bijlage B, paragraaf 2, onderdeel 2, onder 2.1 tot en met 2.3, alsmede een reviewverklaring van een accountant als bedoeld in Bijlage B, paragraaf 2, onderdeel 2, onder 2.4, tenzij zich, in het bericht van de doelvennootschap te vermelden, bijzondere omstandigheden voordoen als gevolg waarvan het voor de doelvennootschap onmogelijk is een dergelijke verklaring te verkrijgen.
3. Een opgave door bestuurders en commissarissen van de doelvennootschap van de transacties en gesloten overeenkomsten omtrent effecten van de doelvennootschap en van effecten van de bieder indien het openbaar bod uitsluitend of mede strekt tot overneming van effecten in ruil voor effecten uit te geven door de bieder, welke transacties of welke overeenkomsten in het jaar voorafgaand aan de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht zijn verricht of afgesloten door hen, hun echtgenoten of geregistreerde partners, hun minderjarige kinderen en door rechtspersonen waarin zij of deze personen de zeggenschap hebben, onder vermelding van:
3.1.
hun namen;
3.1.
de hoeveelheid en de categorie of klasse van deze effecten alsmede de prijs of ruilverhouding welke voor ieder van deze transacties heeft gegolden, respectievelijk welke bij overeenkomsten of afspraken omtrent dergelijke transacties is bedongen.
4. Indien door het bestuur van de doelvennootschap ontvangen: een standpunt van de vertegenwoordigers van de werknemers over de gevolgen van het bod voor de werkgelegenheid.
5. Indien door de doelvennootschap bij een derde een schriftelijk advies is ingewonnen over de redelijkheid van het openbaar bod: de naam van deze derde, zijn hoedanigheid, de andere functies die deze derde vervult en de strekking van het advies. De vorige volzin is niet van toepassing op adviezen van personen die zich kunnen beroepen op een verschoningsrecht.