Burgerlijk Wetboek Boek 2, Rechtspersonen

Burgerlijk Wetboek Boek 2

Boek

2

Rechtspersonen

Titel

1

Algemene bepalingen

Artikel

1

Artikel

2

Artikel

3

Verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, naamloze vennootschappen, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en stichtingen bezitten rechtspersoonlijkheid.

Artikel

4

Artikel

5

Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, met een natuurlijk persoon gelijk, tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit.

Artikel

6

Artikel

7

Een door een rechtspersoon verrichte rechtshandeling is vernietigbaar, indien daardoor het doel werd overschreden en de wederpartij dit wist of zonder eigen onderzoek moest weten; slechts de rechtspersoon kan een beroep op deze grond tot vernietiging doen.

Artikel

8

Artikel

9

Artikel

10

Artikel

10a

Het boekjaar van een rechtspersoon is het kalenderjaar, indien in de statuten geen ander boekjaar is aangewezen.

Artikel

11

De aansprakelijkheid van een rechtspersoon als bestuurder van een andere rechtspersoon rust tevens hoofdelijk op ieder die ten tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid van de rechtspersoon daarvan bestuurder is.

Artikel

12

Het stemrecht over besluiten waarbij de rechtspersoon aan bepaalde personen, anders dan in hun hoedanigheid van lid, aandeelhouder of lid van een orgaan, rechten toekent of verplichtingen kwijtscheldt, kan door de statuten aan die personen en aan hun echtgenoot, geregistreerde partner, en bloedverwanten in de rechte lijn worden ontzegd.

Artikel

13

Artikel

14

Artikel

15

Artikel

16

Artikel

17

Een rechtspersoon wordt opgericht voor onbepaalde tijd.

Artikel

18

Artikel

19

Artikel

19a

Artikel

19b

Artikel

19c

Artikel

20

Artikel

20a

Artikel

21

Artikel

22

Artikel

22a

Artikel

23

Artikel

23a

Artikel

23b

Artikel

23c

Artikel

24

Artikel

24a

Artikel

24b

Een groep is een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen organisatorisch zijn verbonden. Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen en vennootschappen die met elkaar in een groep zijn verbonden.

Artikel

24c

Artikel

24d

Artikel

25

Van de bepalingen van dit boek kan slechts worden afgeweken, voor zover dat uit de wet blijkt.

Titel

2

Verenigingen

Artikel

26

Artikel

27

Artikel

28

Artikel

29

Artikel

30

Artikel

31

Vervallen

Artikel

32

Vervallen

Artikel

33

Tenzij de statuten anders bepalen, beslist het bestuur over de toelating van een lid en kan bij niet-toelating de algemene vergadering alsnog tot toelating besluiten.

Artikel

34

Artikel

34a

Verbintenissen kunnen slechts bij of krachtens de statuten aan het lidmaatschap worden verbonden.

Artikel

35

Artikel

36

Artikel

37

Artikel

38

Artikel

39

Artikel

40

Artikel

41

Artikel

41a

De artikelen 37-41 zijn van overeenkomstige toepassing op de afdelingen van een vereniging die geen rechtspersonen zijn en die een algemene vergadering en een bestuur hebben; hetgeen in die artikelen omtrent de statuten is bepaald, kan in een afdelingsreglement worden neergelegd.

Artikel

42

Artikel

43

Artikel

44

Artikel

44a

Dit onderdeel is nog niet inwerking getreden

Artikel

45

Artikel

46

De vereniging kan, voor zover uit de statuten niet het tegendeel voortvloeit, ten behoeve van de leden rechten bedingen en, voor zover dit in de statuten uitdrukkelijk is bepaald, te hunnen laste verplichtingen aangaan. Zij kan nakoming van bedongen rechten jegens en schadevergoeding aan een lid vorderen, tenzij dit zich daartegen verzet.

Artikel

47

Artikel

47a

Artikel

48

Artikel

49

Artikel

50

De vereniging, bedoeld in artikel 360 lid 3, zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 392 lid 1 toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot behandeling van de jaarrekening, te haren kantore aanwezig zijn. De leden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

Artikel

50a

Artikel

51

In geval van faillissement of surséance van betaling van een vereniging die is ingeschreven in het handelsregister, worden de aankondigingen welke krachtens de Faillissementswet in de Staatscourant worden opgenomen, door hem die met die openbaarmaking is belast, mede ter inschrijving in dat register opgegeven.

Artikel

52

Voorzover van de bepalingen van deze titel in de statuten kan worden afgeweken, kan deze afwijking alleen geschieden bij op schrift gestelde statuten.

Titel

3

Coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen

Afdeling

1

Algemene bepalingen

Artikel

53

Artikel

53a

Artikel

54

Artikel

54a

Vervallen

Artikel

55

Artikel

56

Artikel

57

Vervallen

Artikel

57a

Vervallen

Artikel

58

Artikel

59

Artikel

60

Voor de coöperatie geldt voorts dat, met behoud der vrijheid van uittreding uit de coöperatie, daaraan bij de statuten voorwaarden, in overeenstemming met haar doel en strekking, kunnen worden verbonden. Een voorwaarde welke verder gaat dan geoorloofd is, wordt in zoverre voor niet geschreven gehouden.

Artikel

61

Voor een coöperatie, die in haar statuten niet iedere verplichting van haar leden of oud-leden om in een tekort bij te dragen heeft uitgesloten, gelden bovendien de volgende bepalingen:

  • a.

    Het lidmaatschap wordt schriftelijk aangevraagd. Aan de aanvrager wordt eveneens schriftelijk bericht, dat hij als lid is toegelaten of geweigerd. Wanneer hij is toegelaten, wordt hem tevens medegedeeld onder welk nummer hij als lid in de administratie der coöperatie is ingeschreven. Niettemin behoeft, ten bewijze van de verkrijging van het lidmaatschap, van een schriftelijke aanvrage en een schriftelijk bericht als hiervoor bedoeld, niet te blijken.

  • b.

    De geschriften, waarbij het lidmaatschap wordt aangevraagd, worden gedurende ten minste tien jaren door het bestuur bewaard. Echter behoeven de hierbedoelde geschriften niet te worden bewaard voor zover het betreft diegenen, van wie het lidmaatschap kan blijken uit een door hen ondertekende, gedagtekende verklaring in de administratie van de coöperatie.

  • c.

    De opzegging van het lidmaatschap kan slechts geschieden, hetzij bij een afzonderlijk geschrift, hetzij door een door het lid ondertekende, gedagtekende verklaring in de administratie van de coöperatie. Het lid dat de opzegging doet, ontvangt daarvan een schriftelijke erkenning van het bestuur. Wordt de schriftelijke erkenning niet binnen veertien dagen gegeven, dan is het lid bevoegd de opzegging op kosten van de coöperatie bij deurwaardersexploot te herhalen.

  • d.

    Een door het bestuur gewaarmerkt afschrift van de ledenlijst wordt ten kantore van het handelsregister neergelegd bij de inschrijving van de coöperatie. Binnen een maand na het einde van ieder boekjaar wordt door het bestuur een schriftelijke opgave van de wijzigingen die de ledenlijst in de loop van het boekjaar heeft ondergaan, aan de ten kantore van het handelsregister neergelegde lijst toegevoegd of wordt, indien de Kamer van Koophandel dit nodig oordeelt, een nieuwe lijst neergelegd.

Artikel

62

Voor een onderlinge waarborgmaatschappij gelden voorts de volgende bepalingen:

  • a.

    Zij die als verzekeringnemer bij een onderlinge waarborgmaatschappij een overeenkomst van verzekering lopende hebben, zijn van rechtswege lid van de waarborgmaatschappij. Bij de onderlinge waarborgmaatschappij die krachtens haar statuten ook verzekeringnemers die geen lid zijn mag verzekeren, kan van deze bepaling worden afgeweken.

  • b.

    Tenzij de statuten anders bepalen, duurt het lidmaatschap dat uit een verzekeringsovereenkomst ontstaat, voort totdat alle door het lid met de waarborgmaatschappij gesloten verzekeringsovereenkomsten zijn geëindigd. Bij overdracht of overgang van de rechten en verplichtingen uit zodanige overeenkomst gaat het lidmaatschap, voor zover uit die overeenkomst voortvloeiende, op de nieuwe verkrijger of de nieuwe verkrijgers over, een en ander behoudens afwijkende bepalingen in de statuten.

  • c.

    Indien het waarborgkapitaal van een onderlinge waarborgmaatschappij in aandelen is verdeeld, zijn de artikelen 79-89, 90-92, 95, 96 lid 1, 98 leden 1 en 6, en 98c leden 1 en 2 van dit boek van overeenkomstige toepassing.

Artikel

63

Afdeling

2

De raad van commissarissen bij de grote coöperatie en bij de grote onderlinge waarborgmaatschappij

Artikel

63a

In deze afdeling wordt onder een afhankelijke maatschappij verstaan:

  • a.

    een rechtspersoon waaraan de coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij of een of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen.

  • b.

    een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden.

Artikel

63b

Artikel

63c

Artikel

63d

Artikel

63e

Een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij waarvoor artikel 63c niet geldt, kan bij haar statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen regelen overeenkomstig de artikelen 63f tot en met 63j, indien zij of een afhankelijke maatschappij een ondernemingsraad heeft ingesteld waarop de bepalingen van de Wet op de ondernemingsraden van toepassing zijn. Deze regeling in de statuten verliest haar gelding zodra de ondernemingsraad ophoudt te bestaan of op die raad niet langer de bepalingen van de Wet op de ondernemingsraden van toepassing zijn.

Artikel

63f

Artikel

63g

Artikel

63h

Artikel

63i

Artikel

63j

Artikel

63k

Dit onderdeel is nog niet inwerking getreden

Titel

4

Naamloze vennootschappen

Afdeling

1

Algemene bepalingen

Artikel

64

Artikel

65

De akte van oprichting van een naamloze vennootschap wordt verleden in de Nederlandse taal. Een volmacht tot medewerking aan die akte moet schriftelijk zijn verleend.

Artikel

66

Artikel

67

Artikel

67a

Artikel

67b

Indien de vennootschap in afwijking van artikel 67a het bedrag van de aandelen wijzigt, behoeft deze wijziging de goedkeuring van elke groep van aandeelhouders aan wier rechten de wijziging afbreuk doet. Bestaat krachtens de wijziging recht op geld of schuldvorderingen, dan mag het totale bedrag daarvan een tiende van het gewijzigde nominale bedrag van de aandelen niet te boven gaan.

Artikel

67c

Artikel

68

Vervallen

Artikel

69

Artikel

70

Vervallen

Artikel

71

Artikel

72

Artikel

73

Vervallen

Artikel

74

Artikel

75

Artikel

76

Vervallen

Artikel

76a

Artikel

77

Vervallen

Artikel

78

Wanneer in de statuten wordt gesproken van de houders van zoveel aandelen als tezamen een zeker gedeelte van het maatschappelijk kapitaal der vennootschap uitmaken, wordt, tenzij het tegendeel uit de statuten blijkt, onder kapitaal verstaan het geplaatste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel

78a

Voor de toepassing van de artikelen 87, 96, 96a, 101 lid 6 en 129 wordt onder orgaan van de vennootschap verstaan de algemene vergadering, de vergadering van houders van aandelen van een bijzonder soort, het bestuur, de raad van commissarissen en de gemeenschappelijke vergadering van het bestuur en de raad van commissarissen.

Afdeling

2

De aandelen

Artikel

79

Artikel

80

Artikel

80a

Artikel

80b

Artikel

81

Aan een aandeelhouder kan niet, zelfs niet door wijziging van de statuten, tegen zijn wil enige verplichting boven de storting tot het nominale bedrag van het aandeel worden opgelegd.

Artikel

82

Artikel

83

Tegenover de latere verkrijger te goeder trouw staat aan de naamloze vennootschap niet het bewijs open, dat een aandeel aan toonder niet is volgestort, of dat op een aandeel op naam niet is gestort hetgeen een vanwege de vennootschap op het aandeelbewijs gestelde verklaring als storting op het nominale bedrag vermeldt.

Artikel

84

De vereffenaar van een naamloze vennootschap en, in geval van faillissement, de curator zijn bevoegd tot uitschrijving en inning van alle nog niet gedane stortingen op de aandelen, onverschillig hetgeen bij de statuten daaromtrent is bepaald.

Artikel

85

Artikel

86

Artikel

86a

Artikel

86b

Artikel

86c

Artikel

86d

Artikel

87

Artikel

87a

Artikel

87b

Artikel

88

Artikel

89

Artikel

89a

Artikel

90

Artikel

91

Vervallen

Artikel

91a

Artikel

92

Artikel

92a

Artikel

92b

Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Zolang certificaten aan toonder uitstaan, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten niet worden uitgeoefend.

Afdeling

3

Het vermogen van de naamloze vennootschap

Artikel

93

Artikel

93a

Artikel

94

Artikel

94a

Artikel

94b

Artikel

94c

Artikel

94d

Vervallen

Artikel

95

Artikel

96

Artikel

96a

Artikel

96b

De artikelen 96 en 96a gelden niet voor een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal.

Artikel

97

Indien, in het geval van uitgifte van aandelen na de oprichting, bekend is gemaakt welk bedrag zal worden uitgegeven en slechts een lager bedrag kan worden geplaatst, wordt dit laatste bedrag slechts geplaatst indien de voorwaarden van uitgifte dat uitdrukkelijk bepalen.

Artikel

98

Artikel

98a

Artikel

98b

Indien een ander in eigen naam voor rekening van de naamloze vennootschap aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan verkrijgt, moet hij deze onverwijld tegen betaling aan de vennootschap overdragen. Indien deze aandelen op naam luiden, is het tweede lid van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing.

Artikel

98c

Artikel

98d

Artikel

99

Artikel

100

Artikel

101

Artikel

102

Artikel

103

Vervallen

Artikel

104

Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.

Artikel

105

Artikel

106

Vervallen

Afdeling

4

De algemene vergadering

Artikel

107

Artikel

107a

Artikel

108

Artikel

108a

Binnen drie maanden nadat het voor het bestuur aannemelijk is dat het eigen vermogen van de naamloze vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, wordt een algemene vergadering gehouden ter bespreking van zo nodig te nemen maatregelen.

Artikel

109

Het bestuur en de raad van commissarissen zijn bevoegd tot het bijeenroepen van een algemene vergadering; bij de statuten kan deze bevoegdheid ook aan anderen worden verleend.

Artikel

110

Artikel

111

Artikel

112

Indien zij, die krachtens artikel 109 van dit Boek of de statuten tot de bijeenroeping bevoegd zijn, in gebreke zijn gebleven een bij artikel 108 of artikel 108a van dit Boek of de statuten voorgeschreven algemene vergadering te doen houden, kan iedere aandeelhouder door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd zelf daartoe over te gaan. Artikel 110 lid 2 en artikel 111 van dit Boek zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel

113

Artikel

114

Artikel

114a

Artikel

114b

Artikel

115

Artikel

116

De algemene vergaderingen worden gehouden in Nederland ter plaatse bij de statuten vermeld, of anders in de gemeente waar de naamloze vennootschap haar woonplaats heeft. In een algemene vergadering, gehouden elders dan behoort, kunnen wettige besluiten slechts worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

Artikel

117

Artikel

117a

Artikel

117b

Artikel

117c

De vennootschap zendt een elektronische ontvangstbevestiging van een op elektronische wijze uitgebrachte stem aan degene die de stem heeft uitgebracht.

Artikel

118

Artikel

118a

Artikel

119

Artikel

120

Artikel

121

Artikel

121a

Artikel

122

Wijziging van een bepaling der statuten, waarbij aan een ander dan aan aandeelhouders der vennootschap als zodanig enig recht is toegekend, kan indien de gerechtigde in de wijziging niet toestemt, aan diens recht geen nadeel toebrengen; tenzij ten tijde van de toekenning van het recht de bevoegdheid tot wijziging bij die bepaling uitdrukkelijk was voorbehouden.

Artikel

123

Artikel

124

Artikel

125

Vervallen

Artikel

126

De bestuurders zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en de gewijzigde statuten neder te leggen ten kantore van het handelsregister.

Artikel

127

Gedurende het faillissement der naamloze vennootschap kan in haar statuten geen wijziging worden aangebracht dan met toestemming van de curator.

Artikel

128

Afdeling

5

Het bestuur van de naamloze vennootschap en het toezicht op het bestuur

Artikel

129

Artikel

129a

Artikel

130

Artikel

131

De rechtbank, binnen welker rechtsgebied de vennootschap haar woonplaats heeft, neemt kennis van alle rechtsvorderingen betreffende de overeenkomst tussen de naamloze vennootschap en de bestuurder, daaronder begrepen de vordering bedoeld bij artikel 138 van dit Boek, waarvan het bedrag onbepaald is of € 25.000 te boven gaat. Dezelfde rechtbank neemt kennis van verzoeken als bedoeld in artikel 671b en artikel 671c van Boek 7 betreffende de in de eerste zin genoemde overeenkomst. De zaken, bedoeld in de eerste en tweede volzin, worden niet behandeld en beslist door de kantonrechter.

Artikel

132

Artikel

132a

Artikel

133

Artikel

134

Artikel

134a

Artikel

135

Artikel

135a

Artikel

135b

Artikel

136

Tenzij bij de statuten anders is bepaald, is het bestuur zonder opdracht der algemene vergadering niet bevoegd aangifte te doen tot faillietverklaring van de naamloze vennootschap.

Artikel

137

Artikel

138

Artikel

139

Indien door de jaarrekening, door tussentijdse cijfers die de vennootschap bekend heeft gemaakt of door het bestuursverslag een misleidende voorstelling wordt gegeven van de toestand der vennootschap, zijn de bestuurders tegenover derden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade, door dezen dientengevolge geleden. De bestuurder die bewijst dat dit aan hem niet te wijten is, is niet aansprakelijk.

Artikel

140

Artikel

141

Artikel

142

Artikel

142a

Artikel

142b

Artikel

143

Bij de statuten kan worden bepaald dat een of meer commissarissen, doch ten hoogste een derde van het gehele aantal, zullen worden benoemd door anderen dan de algemene vergadering. Is de benoeming van commissarissen geregeld overeenkomstig de artikelen 158 en 159 van dit Boek, dan vindt de vorige zin geen toepassing.

Artikel

144a

Artikel

145

Artikel

146

Vervallen

Artikel

147

Artikel

148

Vervallen

Artikel

149

Het bepaalde bij de artikelen 9, 131 en 138 vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van de taakvervulling door de raad van commissarissen.

Artikel

150

Indien door de jaarrekening een misleidende voorstelling wordt gegeven van de toestand der vennootschap, zijn de commissarissen naast de bestuurders tegenover derden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade, door dezen dientengevolge geleden. De commissaris die bewijst dat zulks niet aan een tekortkoming zijnerzijds in het toezicht is te wijten, is niet aansprakelijk.

Artikel

151

Vervallen

Afdeling

6

De raad van commissarissen bij de grote naamloze vennootschap

Artikel

152

In deze afdeling wordt onder een afhankelijke maatschappij verstaan:

  • a.

    een rechtspersoon waaraan de naamloze vennootschap of een of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen,

  • b.

    een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de naamloze vennootschap of een afhankelijke maatschappij als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden.

Artikel

153

Artikel

154

Artikel

155

Artikel

155a

Artikel

156

Onze Minister van Justitie kan, gehoord de Sociaal-Economische Raad, aan een vennootschap op haar verzoek ontheffing verlenen van een of meer der artikelen 158-164 van dit Boek; de ontheffing kan onder beperkingen worden verleend en daaraan kunnen voorschriften worden verbonden; zij kan voorts worden gewijzigd en ingetrokken.

Artikel

157

Artikel

158

Artikel

159

Artikel

160

Commissaris kunnen niet zijn:

  • a.

    personen die in dienst zijn van de vennootschap;

  • b.

    personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij;

  • c.

    bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a en b bedoelde personen.

Artikel

160a

Indien in de statuten is bepaald dat de raad van commissarissen de bezoldiging van bestuurders vaststelt als bedoeld in artikel 135 lid 4 en de raad uit zijn midden een commissie heeft ingesteld om de besluitvorming daaromtrent voor te bereiden, maakt een persoon die door de ondernemingsraad wordt aanbevolen als bedoeld in artikel 158 lid 6, deel uit van die commissie.

Artikel

161

Artikel

161a

Artikel

162

De raad van commissarissen benoemt de bestuurders der vennootschap; deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt. Hij geeft de algemene vergadering kennis van een voorgenomen benoeming van een bestuurder der vennootschap; hij ontslaat een bestuurder niet dan nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord. Het tiende lid van artikel 158 is van overeenkomstige toepassing.

Artikel

163

Vervallen

Artikel

164

Artikel

164a

Artikel

165

Vervallen

Afdeling

7

Evenwichtige verdeling van de zetels over vrouwen en mannen

Artikel

166

Afdeling

8

Transacties met verbonden partijen

Artikel

167

Artikel

168

Voor transacties die in het kader van de normale bedrijfsvoering en onder normale marktvoorwaarden zijn aangegaan, stelt de raad van commissarissen of het bestuur indien toepassing is gegeven aan artikel 129a, een interne procedure vast om periodiek te beoordelen of aan die voorwaarden is voldaan.

Artikel

169

Artikel

170

Artikelen 168 en 169 leden 1, 2 en 5 zijn ook van toepassing indien een materiële transactie wordt aangegaan door een dochtermaatschappij van de vennootschap met een aan de vennootschap verbonden partij.

Artikel

171

Vervallen

Artikel

172

Vervallen

Artikel

173

Vervallen

Artikel

174

Vervallen

Artikel

174a

Vervallen

Titel

5

Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid

Afdeling

1

Algemene bepalingen

Artikel

175

Artikel

175a

Artikel

176

Artikel

177

Artikel

178

Artikel

178a

Indien een vennootschap in de statuten het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden omzet in euro, wordt het bedrag van de geplaatste aandelen en het gestorte deel daarvan in euro berekend volgens de krachtens artikel 109L, vierde lid van het Verdrag betreffende de Europese Unie definitief vastgestelde omrekenkoers, afgerond tot ten hoogste twee cijfers achter de komma. Het afgeronde bedrag van elk aandeel in euro mag ten hoogste 15% hoger of lager liggen dan het oorspronkelijke bedrag van het aandeel in gulden. Het totaal van de bedragen van de aandelen in euro bedoeld in artikel 178 is het maatschappelijk kapitaal in euro. De som van de bedragen van de geplaatste aandelen en het gestorte deel daarvan in euro is het bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan in euro. De akte vermeldt het bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan in euro.

Artikel

178b

Indien de vennootschap in afwijking van artikel 178a het bedrag van de aandelen wijzigt, behoeft deze wijziging de goedkeuring van elke groep van aandeelhouders aan wier rechten de wijziging afbreuk doet. Bestaat krachtens de wijziging recht op geld of schuldvorderingen, dan mag het gezamenlijk bedrag daarvan een tiende van het gewijzigde nominale bedrag van de aandelen niet te boven gaan.

Artikel

178c

Artikel

179

Vervallen

Artikel

180

Artikel

181

Artikel

182

Artikel

183

Artikel

184

Vervallen

Artikel

185

Artikel

186

Artikel

187

Indien aandelen van de vennootschap of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, zijn de artikelen 113 lid 6, 114 leden 1 en 3, 114a lid 1, 114b, 115 lid 2, 117 leden 6, tweede volzin, en 7, 117a leden 3 en 5, tweede volzin, 117b leden 1 tot en met 4, 117c, 119 leden 1, derde volzin, 2 en 3, 120 leden 5 en 6129 lid 1, tweede zin, 135 leden 1, eerste en tweede volzin, 4 en 9, 135a, 135b, 142b, 145 lid 2 en 167 tot en met 170 van toepassing in plaats van de artikelen 223 lid 1, 224 leden 1 en 3, 224a lid 1, 225, 227 lid 5, eerste volzin, 227a lid 3 en 227b. Voor de toepassing van artikel 114b wordt voor artikelen 132 lid 1, 134 lid 1, 142 lid 1, 144 lid 1 en 161a lid 1 gelezen: artikelen 242 lid 1, 244 lid 1, 252 lid 1, 254 lid 1 en 271a lid 1, en wordt voor de in artikel 114b lid 10 bedoelde certificaten en houders van certificaten gelezen: certificaten en houders van certificaten waaraan respectievelijk aan wie het vergaderrecht bedoeld in artikel 220 lid 2 toekomt. Voor de toepassing van artikelen 142b, 168 en 169 lid 3, wordt in plaats van artikel 129a gelezen artikel 239a. Voor de toepassing van artikel 169 lid 4, wordt in plaats van artikelen 129 lid 6, tweede en derde volzin, en 140 lid 5, tweede volzin, gelezen artikelen 239 lid 6, tweede en derde volzin, en 250 lid 5, tweede volzin.

Artikel

188

Vervallen

Artikel

189

Wanneer in de statuten wordt gesproken van de houders van zoveel aandelen als tezamen een zeker gedeelte van het maatschappelijk kapitaal der vennootschap uitmaken, wordt, tenzij het tegendeel uit de statuten blijkt, onder kapitaal verstaan het geplaatste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel

189a

Voor de toepassing van de artikelen 192, 197 lid 3, 198 lid 3, 206, artikel 210 lid 7, 216 lid 1, 227 lid 2, 239 en 244 wordt onder orgaan van de vennootschap verstaan de algemene vergadering, de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, het bestuur, de raad van commissarissen en de gemeenschappelijke vergadering van het bestuur en de raad van commissarissen.

Afdeling

2

De aandelen

Artikel

190

Rechten die stemrecht noch aanspraak op uitkering van winst of reserves omvatten, worden niet als aandeel aangemerkt.

Artikel

191

Artikel

191a

Artikel

191b

Artikel

192

Artikel

192a

Artikel

193

De vereffenaar van een vennootschap en, in geval van faillissement, de curator, zijn bevoegd tot uitschrijving en inning van alle nog niet gedane verplichte stortingen op de aandelen. Deze bevoegdheid geldt onverschillig hetgeen bij de statuten daaromtrent is bepaald of op grond van artikel 191 lid 1 is bedongen, met dien verstande dat indien bedongen is dat een storting plaatsvindt op een tijdstip na de dag van de faillietverklaring, volstaan kan worden met voldoening van de contante waarde daarvan op de dag van de faillietverklaring.

Artikel

194

Artikel

195

Artikel

195a

Vervallen

Artikel

195b

Vervallen

Artikel

196

Artikel

196a

Artikel

196b

Artikel

196c

De artikelen 196a en 196b zijn van overeenkomstige toepassing met betrekking tot de levering van een certificaat van een aandeel waaraan vergaderrecht is verbonden, met dien verstande dat de in artikel 196b bedoelde overlegging of betekening geschiedt van een afschrift van de akte van levering.

Artikel

197

Artikel

198

Artikel

199

Artikel

200

Vervallen

Artikel

201

Artikel

201a

Artikel

202

Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermede is gehandeld, kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan het aandeel verbonden rechten niet worden uitgeoefend.

Afdeling

3

Het vermogen van de vennootschap

Artikel

203

Artikel

203a

Vervallen

Artikel

204

Artikel

204a

Artikel

204b

Artikel

204c

Vervallen

Artikel

205

De vennootschap kan geen eigen aandelen nemen.

Artikel

206

Artikel

206a

Artikel

207

Artikel

207a

Artikel

207b

Indien een ander in eigen naam aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan neemt of verkrijgt voor rekening van de vennootschap zelf, wordt hij geacht deze voor eigen rekening te nemen dan wel te verkrijgen.

Artikel

207c

Vervallen

Artikel

207d

Artikel

208

Artikel

209

Vervallen

Artikel

210

Artikel

211

Vervallen

Artikel

212

De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 392 lid 1 toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en kosteloos een afschrift verkrijgen.

Artikel

213

Vervallen

Artikel

214

Vervallen

Artikel

215

Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.

Artikel

216

Afdeling

4

De algemene vergadering

Artikel

217

Artikel

218

Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden of ten minste eenmaal overeenkomstig artikel 210 lid 5 of artikel 238 lid 1 besloten.

Artikel

219

Het bestuur en de raad van commissarissen zijn bevoegd tot het bijeenroepen van een algemene vergadering; bij de statuten kan deze bevoegdheid ook aan anderen worden verleend.

Artikel

220

Artikel

221

Artikel

222

Indien zij, die krachtens artikel 219 tot de bijeenroeping bevoegd zijn, in gebreke zijn gebleven een bij artikel 218 of de statuten voorgeschreven algemene vergadering te doen houden, kan iedere aandeelhouder door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd zelf daartoe over te gaan. Artikel 220 lid 2 en artikel 221 zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel

223

Artikel

224

Artikel

224a

Artikel

225

Onverminderd het bepaalde in de derde zin van lid 1 van artikel 221 geschiedt de oproeping niet later dan op de achtste dag vóór die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

Artikel

226

Artikel

227

Artikel

227a

Artikel

227b

De statuten kunnen bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de vergadering, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht.

Artikel

228

Artikel

229

Vervallen

Artikel

230

Artikel

231

Artikel

231a

Artikel

232

Wijziging van een bepaling der statuten, waarbij aan een ander dan aan aandeelhouders der vennootschap als zodanig enig recht is toegekend, kan indien de gerechtigde in de wijziging niet toestemt, aan diens recht geen nadeel toebrengen; tenzij ten tijde van de toekenning van het recht de bevoegdheid tot wijziging bij die bepaling uitdrukkelijk was voorbehouden.

Artikel

233

Artikel

234

Artikel

235

Vervallen

Artikel

236

De bestuurders zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en de gewijzigde statuten neder te leggen ten kantore van het handelsregister.

Artikel

237

Gedurende het faillissement der vennootschap kan in haar statuten geen wijziging worden aangebracht dan met toestemming van de curator.

Artikel

238

Afdeling

5

Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur

Artikel

239

Artikel

239a

Artikel

240

Artikel

241

De rechtbank, binnen welker rechtsgebied de vennootschap haar woonplaats heeft, neemt kennis van alle rechtsvorderingen betreffende de overeenkomst tussen de vennootschap en de bestuurder, daaronder begrepen de vordering bedoeld bij artikel 248 van dit Boek, waarvan het bedrag onbepaald is of € 25.000 te boven gaat. Dezelfde rechtbank neemt kennis van verzoeken als bedoeld in artikel 671b en artikel 671c van Boek 7 betreffende de in de eerste zin genoemde overeenkomst. De zaken, bedoeld in de eerste en tweede volzin, worden niet behandeld en beslist door de kantonrechter.

Artikel

242

Artikel

242a

Artikel

243

Artikel

244

Artikel

245

Artikel

246

Tenzij bij de statuten anders is bepaald, is het bestuur zonder opdracht der algemene vergadering niet bevoegd aangifte te doen tot faillietverklaring van de vennootschap.

Artikel

247

Artikel

248

Artikel

249

Indien door de jaarrekening, door tussentijdse cijfers of door het bestuursverslag voor zover deze bekend zijn gemaakt, een misleidende voorstelling wordt gegeven van de toestand der vennootschap, zijn de bestuurders tegenover derden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade, door dezen dientengevolge geleden. De bestuurder die bewijst dat dit aan hem niet te wijten is, is niet aansprakelijk.

Artikel

250

Artikel

251

Artikel

252

Artikel

252a

Artikel

253

Bij de statuten kan worden bepaald dat een of meer commissarissen, doch ten hoogste een derde van het gehele aantal, worden benoemd door anderen dan de algemene vergadering of een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, mits iedere aandeelhouder met stemrecht kan deelnemen aan de besluitvorming inzake de benoeming van ten minste één commissaris. Op een statutaire regeling als bedoeld in de vorige zin is artikel 228 lid 4, derde volzin, van overeenkomstige toepassing. Is de benoeming van commissarissen geregeld overeenkomstig de artikelen 268 en 269, dan vindt de eerste zin geen toepassing.

Artikel

254

Artikel

255

De algemene vergadering kan aan de commissarissen een bezoldiging toekennen.

Artikel

256

Vervallen

Artikel

257

Artikel

258

Vervallen

Artikel

259

Het bepaalde bij de artikelen 9, 241 en 248 vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van de taakvervulling door de raad van commissarissen.

Artikel

260

Indien door de openbaar gemaakte jaarrekening een misleidende voorstelling wordt gegeven van de toestand der vennootschap, zijn de commissarissen naast de bestuurders tegenover derden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade, door dezen dientengevolge geleden. De commissaris die bewijst dat zulks niet aan een tekortkoming zijnerzijds in het toezicht is te wijten, is niet aansprakelijk.

Artikel

261

Vervallen

Afdeling

6

De raad van commissarissen bij de grote besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Artikel

262

In deze afdeling wordt onder een afhankelijke maatschappij verstaan:

  • a.

    een rechtspersoon waaraan de vennootschap of een of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen,

  • b.

    een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de vennootschap of een afhankelijke maatschappij als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden.

Artikel

263

Artikel

264

Artikel

265

Artikel

265a

Artikel

266

Onze Minister van Justitie kan, gehoord de Sociaal-Economische Raad, aan een vennootschap op haar verzoek ontheffing verlenen van een of meer der artikelen 268-274 van dit Boek; de ontheffing kan onder beperkingen worden verleend en daaraan kunnen voorschriften worden verbonden; zij kan voorts worden gewijzigd en ingetrokken.

Artikel

267

Artikel

268

Artikel

269

Artikel

270

Commissaris kunnen niet zijn:

  • a.

    personen die in dienst zijn van de vennootschap;

  • b.

    personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij;

  • c.

    bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a en b bedoelde personen.

Artikel

271

Artikel

271a

Artikel

272

De raad van commissarissen benoemt de bestuurders der vennootschap; deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt. Hij geeft de algemene vergadering kennis van een voorgenomen benoeming van een bestuurder der vennootschap; hij ontslaat een bestuurder niet dan nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord. Het tiende lid van artikel 268 is van overeenkomstige toepassing.

Artikel

273

Vervallen

Artikel

274

Artikel

274a

Artikel

275

Vervallen

Afdeling

7

Evenwichtige verdeling van de zetels over vrouwen en mannen

Artikel

276

Artikel

277

Vervallen

Artikel

278

Vervallen

Artikel

279

Vervallen

Artikel

280

Vervallen

Artikel

281

Vervallen

Artikel

282

Vervallen

Artikel

283

Vervallen

Artikel

284

Vervallen

Afdeling

8

Het beroep

Artikel

284a

Vervallen

Titel

6

Stichtingen

Artikel

285

Artikel

286

Artikel

287

Bij gebreke van een aanwijzing van een zetel in de statuten, heeft de stichting haar zetel in de gemeente, waar de notaris voor wie de akte is verleden, ten tijde van het passeren der akte zijn standplaats had.

Artikel

288

Vervallen

Artikel

289

Artikel

290

Artikel

291

Artikel

291a

Dit onderdeel is nog niet inwerking getreden

Artikel

292

Artikel

292a

Artikel

293

De statuten van de stichting kunnen door haar organen slechts worden gewijzigd, indien de statuten daartoe de mogelijkheid openen. De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen. De bestuurders zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het in artikel 289 van dit Boek bedoelde register.

Artikel

294

Artikel

295

Een besluit tot wijziging van de statuten kan te allen tijde op verzoek van de stichting, van een belanghebbende of van het openbaar ministerie door de rechtbank worden vernietigd, indien de wijziging tot gevolg heeft dat de stichting kan worden ontbonden op een grond als bedoeld in de artikelen 21 of 301 lid 1, en die wijziging niet tot omzetting leidt. Overigens zijn artikel 15 leden 3 en 4 en artikel 16 van toepassing.

Artikel

296

In een geding, waarin ontbinding van een stichting op een grond als vermeld in artikel 21 of 301 lid 1 onder a wordt verzocht, kan de rechtbank de bevoegdheden in de beide voorgaande artikelen genoemd, ambtshalve uitoefenen.

Artikel

297

Artikel

297a

Artikel

297b

Artikel

298

Artikel

298a

Artikel

299

Telkens wanneer het door de statuten voorgeschreven bestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt en daarin niet overeenkomstig de statuten wordt voorzien, kan de rechtbank, op verzoek van iedere belanghebbende of het openbaar ministerie in de vervulling van de ledige plaats voorzien. De rechtbank neemt daarbij zoveel mogelijk de statuten in acht.

Artikel

299a

Een stichting die een of meer ondernemingen in stand houdt welke ingevolge de wet in het handelsregister moeten worden ingeschreven, vermeldt bij de staat van baten en lasten de netto-omzet van deze ondernemingen.

Artikel

300

Artikel

300a

Artikel

301

Artikel

302

In kracht van gewijsde gegane rechterlijke uitspraken, inhoudende:

doorhaling, aanvulling of wijziging van het in het register ingeschrevene,

wijziging van de statuten van de stichting,

wijziging van of voorziening in het bestuur, of

vernietiging van een besluit tot wijziging van de statuten,

worden door de zorg van de griffier van het college waarvoor de zaak laatstelijk aanhangig was ingeschreven in het in artikel 289 van dit Boek genoemde register.

Artikel

303

In geval van faillissement of surséance van betaling van een stichting worden de aankondigingen welke krachtens de Faillissementswet in de Staatscourant worden opgenomen, door hem die met de openbaarmaking is belast, mede ter inschrijving in het register, bedoeld in artikel 289 van dit Boek, opgegeven.

Artikel

304

Artikel

305

Vervallen

Artikel

306

Vervallen

Artikel

307

Vervallen

Titel

7

Fusie en splitsing

Afdeling

1

Algemene bepaling

Artikel

308

Afdeling

2

Algemene bepalingen omtrent fusies

Artikel

309

Fusie is de rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen waarbij een van deze het vermogen van de andere onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon die bij deze rechtshandeling door hen samen wordt opgericht, hun vermogen onder algemene titel verkrijgt.

Artikel

310

Artikel

311

Artikel

312

Artikel

313

Artikel

313a

Vervallen

Artikel

314

Artikel

315

Artikel

316

Artikel

317

Artikel

317a

Vervallen

Artikel

318

Artikel

319

Artikel

320

Artikel

321

Artikel

322

Artikel

323

Artikel

323a

Vervallen

Artikel

323b

Vervallen

Afdeling

3

Bijzondere bepalingen voor fusies van naamloze en besloten vennootschappen

Artikel

324

Deze afdeling is van toepassing, indien een naamloze of besloten vennootschap fuseert.

Artikel

325

Artikel

326

Het voorstel tot fusie vermeldt naast de in artikel 312 genoemde gegevens:

  • a.

    de ruilverhouding van de aandelen en eventueel de omvang van de betalingen krachtens de ruilverhouding;

  • b.

    met ingang van welk tijdstip en in welke mate de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschappen zullen delen in de winst van de verkrijgende vennootschap;

  • c.

    hoeveel aandelen eventueel zullen worden ingetrokken met toepassing van artikel 325 lid 3;

  • d.

    de gevolgen van de fusie voor de houders van stemrechtloze of winstrechtloze aandelen;

  • e.

    de hoogte van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van artikel 330a;

  • f.

    het totaal bedrag waarvoor ten hoogste met toepassing van artikel 330a schadeloosstelling kan worden verzocht.

Artikel

327

In de toelichting op het voorstel tot fusie moet het bestuur mededelen:

  • a.

    volgens welke methode of methoden de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld;

  • b.

    of deze methode of methoden in het gegeven geval passen;

  • c.

    tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;

  • d.

    indien meer dan een methode is gebruikt, of het bij de waardering aangenomen betrekkelijke gewicht van de methoden in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar kan worden beschouwd; en

  • e.

    welke bijzondere moeilijkheden er eventueel zijn geweest bij de waardering en bij de bepaling van de ruilverhouding.

Artikel

328

Artikel

329

Artikel 314 lid 2 geldt ook ten behoeve van houders van met medewerking van een naamloze vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen en ten behoeve van degenen aan wie op grond van artikel 227 lid 2 het vergaderrecht toekomt in een besloten vennootschap.

Artikel

330

Artikel

330a

Artikel

331

Artikel

332

Vervallen

Artikel

333

Artikel

333a

Afdeling

3A

Bijzondere bepalingen voor grensoverschrijdende fusies

Artikel

333b

Artikel

333c

Artikel

333d

Het gezamenlijke voorstel tot fusie vermeldt naast de in artikel 312 en 326 genoemde gegevens:

  • a.

    de rechtsvorm, naam en statutaire zetel van de verkrijgende vennootschap;

  • b.

    de waarschijnlijke gevolgen van de fusie voor de werkgelegenheid;

  • c.

    indien van toepassing informatie over de procedure voor de vaststelling van regelingen met betrekking tot medezeggenschap als bedoeld in artikel 333k in de verkrijgende vennootschap;

  • d.

    informatie over de waardering van de activa en passiva die overgaan naar de verkrijgende vennootschap;

  • e.

    de datum van de laatst vastgestelde of krachtens artikel 313 opgemaakte jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling die is gebruikt om de voorwaarden voor de fusie vast te stellen;

  • f.

    een nadere omschrijving van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van artikel 333h;

  • g.

    de aan schuldeisers geboden waarborgen, zoals garanties of pandrechten; en

  • h.

    het voorgestelde indicatieve tijdschema voor de fusie.

Artikel

333e

Artikel

333f

Artikel

333g

Artikel

333gb

Artikel

333h

Artikel

333ha

Artikel

333i

Artikel

333ia

Artikel

333j

Artikel

333k

Artikel

333l

De nietigheid of vernietiging van een fusie op grond van deze afdeling kan niet worden uitgesproken. Artikel 323 is niet van toepassing.

Afdeling

4

Algemene bepalingen omtrent splitsingen

Artikel

334a

Artikel

334b

Artikel

334c

Artikel

334d

Behalve voor zover de verkrijgende rechtspersonen naamloze of besloten vennootschappen zijn, moet de waarde van het deel van het vermogen van de splitsende rechtspersoon dat elke verkrijgende rechtspersoon verkrijgt ten tijde van de splitsing ten minste nul zijn. Behalve voor zover de splitsende vennootschap een naamloze of besloten vennootschap is, geldt hetzelfde voor de waarde van het deel van het vermogen dat een voortbestaande splitsende rechtspersoon behoudt, vermeerderd met de waarde van aandelen in het kapitaal van verkrijgende rechtspersonen die hij bij de splitsing verkrijgt.

Artikel

334e

Artikel

334f

Artikel

334g

Artikel

334h

Artikel

334i

Artikel

334j

Artikel

334k

Ten minste een van de partijen bij de splitsing moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in artikel 334l, voor iedere schuldeiser van deze partijen die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de rechtspersoon die na de splitsing zijn schuldenaar zal zijn niet minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, dan er voordien is.

Artikel

334l

Artikel

334m

Artikel

334n

Artikel

334o

Artikel

334p

Artikel

334q

Artikel

334r

Artikel

334s

Artikel

334t

Artikel

334u

Afdeling

5

Bijzondere bepalingen voor splitsingen waarbij een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht

Artikel

334v

Deze afdeling is van toepassing, indien bij een splitsing een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht.

Artikel

334w

Ten tijde van de splitsing moet de waarde van het deel van het vermogen dat de voortbestaande splitsende naamloze vennootschap behoudt vermeerderd met de waarde van aandelen in het kapitaal van verkrijgende rechtspersonen die zij bij de splitsing verkrijgt, ten minste overeen komen met het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die de vennootschap onmiddellijk na de splitsing krachtens de wet of de statuten moet aanhouden.

Artikel

334x

Artikel

334y

Het voorstel tot splitsing vermeldt naast de in artikel 334f genoemde gegevens:

  • a.

    de ruilverhouding van de aandelen en eventueel de omvang van de betalingen krachtens de ruilverhouding;

  • b.

    met ingang van welk tijdstip en in welke mate de aandeelhouders van de splitsende vennootschap zullen delen in de winst van de verkrijgende vennootschappen;

  • c.

    hoeveel aandelen eventueel zullen worden ingetrokken met toepassing van artikel 334x lid 3;

  • d.

    de gevolgen van de splitsing voor houders van stemrechtloze of winstrechtloze aandelen;

  • e.

    de hoogte van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van artikel 334ee1;

  • f.

    het totaal bedrag waarvoor ten hoogste met toepassing van artikel 334ee1 schadeloosstelling kan worden verzocht.

Artikel

334z

In de toelichting op het voorstel tot splitsing moet het bestuur mededelen:

  • a.

    volgens welke methode of methoden de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld;

  • b.

    of deze methode of methoden in het gegeven geval passen;

  • c.

    tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;

  • d.

    indien meer dan een methode is gebruikt, of het bij de waardering aangenomen betrekkelijke gewicht van de methoden in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar kan worden beschouwd; en

  • e.

    welke bijzondere moeilijkheden er eventueel zijn geweest bij de waardering en bij de bepaling van de ruilverhouding.

Artikel

334aa

Artikel

334bb

Artikel

334cc

Artikel

334dd

Artikel 334h lid 2 geldt ook ten behoeve van houders van met medewerking van de naamloze vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen en ten behoeve van degenen aan wie op grond van artikel 227 lid 2 het vergaderrecht in een besloten vennootschap toekomt.

Artikel

334ee

Artikel

334ee1

Artikel

334ff

Artikel

334gg

Vervallen

Artikel

334hh

Artikel

334ii

Afdeling

6

Bijzondere bepalingen voor grensoverschrijdende splitsingen

Artikel

334jj

Artikel

334kk

Artikel

334ll

Het voorstel tot splitsing vermeldt naast de in artikel 334f en 334y genoemde gegevens:

  • a.

    het voorgestelde indicatieve tijdschema voor de splitsing;

  • b.

    de waarschijnlijke gevolgen van de splitsing voor de werkgelegenheid;

  • c.

    indien van toepassing, informatie over de procedure voor de vaststelling van regelingen met betrekking tot medezeggenschap als bedoeld in artikel 334xx in de verkrijgende vennootschappen;

  • d.

    hoe vermogensbestanddelen worden behandeld die niet expliciet zijn opgenomen in de in artikel 334f lid 2 onder d bedoelde beschrijving, zoals activa en passiva die onbekend zijn op de datum waarop het voorstel tot splitsing wordt opgesteld;

  • e.

    informatie over de waardering van de activa en passiva die worden toegewezen aan elke bij de splitsing betrokken vennootschap;

  • f.

    de datum van de laatst vastgestelde of krachtens artikel 334g opgemaakte jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling die is gebruikt om de voorwaarden voor de splitsing vast te stellen;

  • g.

    in voorkomend geval, de verdeling onder de aandeelhouders van de splitsende vennootschap van aandelen in de verkrijgende vennootschappen, in de voortbestaande gesplitste vennootschap of in beide, alsmede volgens welke criteria deze verdeling is vastgesteld;

  • h.

    een nadere omschrijving van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van artikel 334qq; en

  • i.

    de aan schuldeisers geboden waarborgen, zoals garanties of pandrechten.

Artikel

334mm

Artikel

334nn

Artikel

334oo

Artikel

334pp

Artikel

334qq

Artikel

334rr

Artikel

334ss

Artikel

334tt

In afwijking van artikel 334t lid 2 is voor ondeelbare verbintenissen van de gesplitste vennootschap de verkrijgende vennootschap waarop de verbintenis is overgegaan of, zo de verbintenis niet op een verkrijgende vennootschap is overgegaan, de voortbestaande gesplitste vennootschap voor het geheel aansprakelijk. De aansprakelijkheid voor ondeelbare verbintenissen van de gesplitste vennootschap is voor elke andere vennootschap beperkt tot de waarde van het vermogen dat zij bij de splitsing heeft verkregen of behouden.

Artikel

334uu

Artikel

334vv

Artikel

334ww

Artikel

334xx

Artikel

334yy

De nietigheid of vernietiging van een splitsing op grond van deze afdeling kan niet worden uitgesproken.

Titel

7a

Bijzondere bepalingen voor grensoverschrijdende omzettingen

Artikel

335

Artikel

335a

Artikel

335b

Artikel

335c

Het bestuur van de om te zetten vennootschap stelt een kennisgeving op gericht aan de aandeelhouders, de schuldeisers en de ondernemingsraad of, indien bij de door de vennootschap in stand gehouden onderneming een ondernemingsraad ontbreekt, aan de werknemers van de om te zetten vennootschap, dat zij uiterlijk vijf werkdagen voor de datum waarop de algemene vergadering een besluit neemt over de omzetting overeenkomstig artikel 335h lid 1, bij de vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het omzettingsvoorstel. Deze opmerkingen worden onmiddellijk na ontvangst neergelegd op het adres, bedoeld in artikel 335f lid 2. De tweede tot en met de vijfde zin van lid 2 van artikel 335f zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel

335d

Artikel

335e

Artikel

335f

Artikel

335g

Artikel 335f lid 2 geldt ook ten behoeve van houders van met medewerking van een naamloze vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen en ten behoeve van degenen aan wie op grond van artikel 227 lid 2 het vergaderrecht toekomt in een besloten vennootschap.

Artikel

335h

Artikel

335i

Artikel

335j

Artikel

335k

De vennootschap waarvan de statutaire zetel is verplaatst van Nederland naar een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte ten gevolge van een grensoverschrijdende omzetting, wordt met betrekking tot vorderingen van schuldeisers van de vennootschap die zijn ontstaan voor de dag waarop de om te zetten vennootschap de nederlegging of openbaarmaking van het omzettingsvoorstel heeft aangekondigd, geacht haar statutaire zetel in Nederland te hebben indien de vordering tegen de vennootschap wordt ingeleid binnen twee jaar nadat de omzetting van kracht is geworden.

Artikel

335l

Artikel

335m

Artikel

335n

Artikel

335o

Artikel

335p

De nietigheid of vernietiging van een omzetting op grond van deze titel kan niet worden uitgesproken.

Titel

8

Geschillenregeling en het recht van enquête

Afdeling

1

Geschillenregeling

Artikel

335q

Artikel

336

Artikel

337

Artikel

338

Artikel

339

Artikel

340

Artikel

341

Artikel

341a

Artikel

342

Artikel

342a

Vervallen

Artikel

343

Artikel

343a

Artikel

343c

Afdeling

2

Het recht van enquête

Artikel

344

De bepalingen van deze afdeling zijn van toepassing op:

  • a.

    de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij, de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

  • b.

    de stichting en de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid die een onderneming in stand houden waarvoor ingevolge de wet een ondernemingsraad moet worden ingesteld.

Artikel

345

Artikel

346

Artikel

347

Tot het indienen van een verzoek als bedoeld in artikel 345 is voorts bevoegd een vereniging van werknemers die in de onderneming van de rechtspersoon werkzame personen onder haar leden telt en ten minste twee jaar volledige rechtsbevoegdheid bezit, mits zij krachtens haar statuten ten doel heeft de belangen van haar leden als werknemers te behartigen en als zodanig in de bedrijfstak of onderneming werkzaam is.

Artikel

348

Indien de rechtspersoon wegens het bedrijf dat hij uitoefent, is onderworpen aan het toezicht van De Nederlandsche Bank N.V., de Stichting Autoriteit Financiële Markten of de Europese Centrale Bank, doet de griffier een afschrift van het verzoekschrift ook aan de toezichthoudende instelling toekomen.

Artikel

349

Artikel

349a

Artikel

350

Artikel

351

Artikel

352

Artikel

352a

De met het onderzoek belaste personen kunnen de ondernemingskamer verzoeken een of meer personen als getuigen te horen. In het verzoek worden de namen en adressen van de te horen personen alsmede de feiten en omstandigheden waarover deze moeten worden gehoord vermeld. De onderzoekers zijn bevoegd bij het verhoor aanwezig te zijn en aan de getuigen vragen te stellen.

Artikel

353

Artikel

354

De ondernemingskamer kan na kennisneming van het verslag op verzoek van de rechtspersoon beslissen, dat deze de kosten van het onderzoek geheel of gedeeltelijk kan verhalen op de verzoekers, indien uit het verslag blijkt dat het verzoek niet op redelijke grond is gedaan, dan wel op een bestuurder, een commissaris of een ander die in dienst van de rechtspersoon is, indien uit het verslag blijkt dat deze verantwoordelijk is voor een onjuist beleid of een onbevredigende gang van zaken van de rechtspersoon. De laatste zin van het tweede lid van artikel 350 van dit Boek is van toepassing.

Artikel

355

Artikel

356

De voorzieningen, bedoeld in het vorige artikel, zijn:

  • a.

    schorsing of vernietiging van een besluit van de bestuurders, van commissarissen, van de algemene vergadering of van enig ander orgaan van de rechtspersoon;

  • b.

    schorsing of ontslag van een of meer bestuurders of commissarissen;

  • c.

    tijdelijke aanstelling van een of meer bestuurders of commissarissen;

  • d.

    tijdelijke afwijking van de door de ondernemingskamer aangegeven bepalingen van de statuten;

  • e.

    tijdelijke overdracht van aandelen ten titel van beheer;

  • f.

    ontbinding van de rechtspersoon.

Artikel

357

Artikel

358

Artikel

359

Afdeling

3

Het openbaar bod

Artikel

359a

Artikel

359b

Artikel

359c

Artikel

359d

Titel

9

De jaarrekening en het bestuursverslag

Afdeling

1

Algemene bepaling

Artikel

360

Afdeling

2

Algemene bepalingen omtrent de jaarrekening

Artikel

361

Artikel

362

Artikel

363

Afdeling

3

Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop

§

1

Hoofdindeling van de balans

Artikel

364

§

2

Activa

Artikel

365

Artikel

366

Artikel

367

Onder de financiële vaste activa worden afzonderlijk opgenomen:

  • a.

    aandelen, certificaten van aandelen en andere vormen van deelneming in groepsmaatschappijen;

  • b.

    andere deelnemingen;

  • c.

    vorderingen op groepsmaatschappijen;

  • d.

    vorderingen op andere rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de rechtspersoon of waarin de rechtspersoon een deelneming heeft;

  • e.

    overige effecten;

  • f.

    overige vorderingen, met afzonderlijke vermelding van de vorderingen uit leningen en voorschotten aan leden of houders van aandelen op naam.

Artikel

368

Artikel

369

Onder de tot de vlottende activa behorende voorraden worden afzonderlijk opgenomen:

  • a.

    grond- en hulpstoffen;

  • b.

    onderhanden werk;

  • c.

    gereed produkt en handelsgoederen;

  • d.

    vooruitbetalingen op voorraden.

Artikel

370

Artikel

371

Artikel

372

§

3

Passiva

Artikel

373

Artikel

374

Artikel

375

Artikel

376

Heeft de rechtspersoon zich aansprakelijk gesteld voor schulden van anderen of loopt hij nog risico voor verdisconteerde wissels of chèques, dan worden de daaruit voortvloeiende verplichtingen, voor zover daarvoor op de balans geen voorzieningen zijn opgenomen, vermeld en ingedeeld naar de vorm der geboden zekerheid. Afzonderlijk worden vermeld de verplichtingen die ten behoeve van groepsmaatschappijen zijn aangegaan.

Afdeling

4

Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop

Artikel

377

Afdeling

5

Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting

Artikel

378

Artikel

379

Artikel

380

Artikel

380a

Vermeld worden de niet in de balans of winst- en verliesrekening opgenomen gebeurtenissen na de balansdatum met belangrijke financiële gevolgen voor de rechtspersoon en de in zijn geconsolideerde jaarrekening betrokken maatschappijen tezamen, onder mededeling van de omvang van die gevolgen.

Artikel

380b

Meegedeeld worden:

  • a.

    de naam van de rechtspersoon;

  • b.

    de rechtsvorm van de rechtspersoon;

  • c.

    de zetel van de rechtspersoon; en

  • d.

    het door de Kamer van Koophandel toegekende nummer bedoeld in artikel 9, onderdeel a, van de Handelsregisterwet 2007, waaronder de rechtspersoon in het handelsregister is ingeschreven.

Artikel

380c

De rechtspersoon doet opgave van de bestemming van de winst of de verwerking van het verlies, of, zolang deze niet vaststaat, het voorstel daartoe.

Artikel

380d

De rechtspersoon doet opgave van het aantal winstbewijzen en soortgelijke rechten, met vermelding van de bevoegdheden die zij geven.

Artikel

381

Artikel

381a

Indien financiële instrumenten tegen de actuele waarde worden gewaardeerd, vermeldt de rechtspersoon:

  • a.

    indien de actuele waarde met behulp van waarderingsmodellen en -technieken is bepaald, de aannames die daaraan ten grondslag liggen;

  • b.

    per categorie van financiële instrumenten, de actuele waarde, de waardeveranderingen die in de winst- en verliesrekening zijn opgenomen, de waardeveranderingen die op grond van artikel 390 lid 1 in de herwaarderingsreserve zijn opgenomen, en de waardeveranderingen die op de vrije reserves in mindering zijn gebracht; en

  • c.

    per categorie van afgeleide financiële instrumenten, informatie over de omvang en de aard van de instrumenten, alsmede de voorwaarden die op het bedrag, het tijdstip en de zekerheid van toekomstige kasstromen van invloed kunnen zijn.

Artikel

381b

Indien financiële instrumenten niet tegen de actuele waarde worden gewaardeerd, vermeldt de rechtspersoon:

  • a.

    voor iedere categorie afgeleide financiële instrumenten:

    • 1°.

      de actuele waarde van de instrumenten, indien deze kan worden bepaald door middel van een van de krachtens artikel 384 lid 4 voorgeschreven methoden;

    • 2°.

      informatie over de omvang en de aard van de instrumenten; en

  • b.

    voor financiële vaste activa die zijn gewaardeerd tegen een hoger bedrag dan de actuele waarde en zonder dat uitvoering is gegeven aan de tweede zin van artikel 387 lid 4:

    • 1°.

      de boekwaarde en de actuele waarde van de afzonderlijke activa of van passende groepen van de afzonderlijke activa;

    • 2°.

      de reden waarom de boekwaarde niet is verminderd, alsmede de aard van de aanwijzingen die ten grondslag liggen aan de overtuiging dat de boekwaarde zal kunnen worden gerealiseerd.

Artikel

382

Medegedeeld wordt het gemiddelde aantal gedurende het boekjaar bij de rechtspersoon werkzame werknemers, ingedeeld op een wijze die is afgestemd op de inrichting van het bedrijf. De vennootschap doet daarbij opgave van het aantal werknemers dat buiten Nederland werkzaam is. Heeft artikel 377 lid 3 geen toepassing in de winst- en verliesrekening gevonden, dan worden de aldaar onder e en f verlangde gegevens vermeld.

Artikel

382a

Artikel

383

Artikel

383a

De in artikel 360 lid 3 bedoelde stichtingen en verenigingen vermelden zowel de statutaire regeling omtrent de bestemming van het resultaat als de wijze waarop het resultaat na belastingen wordt bestemd.

Artikel

383b

In afwijking van artikel 383 gelden de artikelen 383c tot en met 383e voor de naamloze vennootschap, met uitzondering van de naamloze vennootschap waarvan de statuten uitsluitend aandelen op naam kennen, een blokkeringsregeling bevatten en niet toelaten dat met medewerking van de vennootschap certificaten aan toonder worden uitgegeven en met uitzondering van de naamloze vennootschap waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.

Artikel

383c

Artikel

383d

Artikel

383e

De vennootschap doet opgave van het bedrag van de leningen, voorschotten en garanties, ten behoeve van iedere bestuurder en iedere commissaris van de vennootschap verstrekt door de vennootschap, haar dochtermaatschappijen en de maatschappijen waarvan zij de gegevens consolideert. Opgegeven worden de nog openstaande bedragen, de rentevoet, de belangrijkste overige bepalingen, en de aflossingen gedurende het boekjaar.

Afdeling

6

Voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat

Artikel

384

Artikel

385

Artikel

386

Artikel

387

Artikel

388

Artikel

389

Artikel

390

Afdeling

7

Bestuursverslag en afzonderlijke jaarlijkse verslagen en verklaringen

Artikel

391

Artikel

391a

Afdeling

8

Overige gegevens

Artikel

392

Afdeling

9

Deskundigenonderzoek

Artikel

393

Afdeling

10

Openbaarmaking

Artikel

394

Artikel

395

Afdeling

11

Vrijstellingen op grond van de omvang van het bedrijf van de rechtspersoon

Artikel

395a

Artikel

396

Artikel

397

Artikel

398

Afdeling

12

Bepalingen omtrent rechtspersonen van onderscheiden aard

Artikel

399

Vervallen

Artikel

400

Onze Minister van Financiën kan financiële instellingen die geen bank als bedoeld in artikel 415 zijn, op haar verzoek al dan niet onder voorwaarden toestaan afdeling 14, met uitzondering van artikel 424, toe te passen.

Artikel

401

Artikel

402

Artikel

403

Artikel

404

Artikel

404a

Vervallen

Afdeling

13

Geconsolideerde jaarrekening

Artikel

405

Artikel

406

Artikel

407

Artikel

408

Artikel

409

De financiële gegevens van een rechtspersoon of vennootschap mogen in de geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen naar evenredigheid tot het daarin gehouden belang, indien:

  • a.

    in die rechtspersoon of vennootschap een of meer in de consolidatie opgenomen maatschappijen krachtens een regeling tot samenwerking met andere aandeelhouders, leden of vennoten samen de rechten of bevoegdheden kunnen uitoefenen als bedoeld in artikel 24a, lid 1; en

  • b.

    hiermee voldaan wordt aan het wettelijke inzichtvereiste.

Artikel

410

Artikel

411

Artikel

412

Artikel

413

Indien de gegevens van een maatschappij voor het eerst in de consolidatie worden opgenomen en daarbij een waardeverschil ontstaat ten opzichte van de daaraan voorafgaande waardering van het belang daarin, moeten dit verschil en de berekeningswijze worden vermeld. Is de waarde lager, dan is artikel 389 lid 7 van toepassing op het verschil; is de waarde hoger, dan wordt het verschil opgenomen in het groepsvermogen, voor zover het geen nadelen weerspiegelt die aan de deelneming zijn verbonden.

Artikel

414

Afdeling

14

Bepalingen voor banken

Artikel

416

Artikel

417

Bij algemene maatregel van bestuur worden ter uitvoering van richtlijnen van de raad van de Europese Gemeenschappen inzake de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken regels gesteld met betrekking tot de balans en de winst- en verliesrekening alsmede de toelichtingen daarop.

Artikel

419

De indeling, de benaming en de omschrijving van de posten van de balans en de winst- en verliesrekening mogen voor banken die niet één van de in artikel 360, eerste zin, genoemde rechtsvormen hebben, of voor gespecialiseerde banken afwijkingen bevatten, voor zover deze wegens hun rechtsvorm respectievelijk de bijzondere aard van hun bedrijf noodzakelijk zijn.

Artikel

420

Artikel

421

Artikel

422

Artikel

423

Artikel

424

Een bank mag op de balans onder de passiva onmiddellijk na de voorzieningen een post omvattende de dekking voor algemene bankrisico’s opnemen, voor zover zulks geboden is om redenen van voorzichtigheid wegens de algemene risico’s van haar bankbedrijf. Het saldo van de toegevoegde en onttrokken bedragen aan deze post wordt als afzonderlijke post in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Artikel

425

Een bank waarop een vrijstelling van toepassing is als bedoeld in artikel 3:111, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht, behoeft de jaarrekening en het bestuursverslag niet volgens de voorschriften van deze titel in te richten, mits de financiële gegevens zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening, het bestuursverslag en de overige gegevens van de bank op wier aansprakelijkheid de vrijstelling is gegrond; de artikelen 393 en 394 gelden niet voor de bank waarop de vrijstelling van toepassing is. Aan de geconsolideerde jaarrekening worden een bestuursverslag en overige gegevens toegevoegd, die betrekking hebben op de in de geconsolideerde jaarrekening begrepen rechtspersonen en instellingen gezamenlijk.

Artikel

426

Afdeling

15

Bepalingen voor verzekeringsmaatschappijen

§

1

Algemene bepalingen

Artikel

427

Artikel

428

§

2

Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop

Artikel

429

Artikel

430

Artikel

432

Artikel

433

Artikel

434

Artikel

435

Artikel

435a

Vervallen

Artikel

436

§

3

Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop

Artikel

437

Artikel

438

Artikel

439

Artikel

440

§

2a

Het overzicht van de samenstelling van het totaalresultaat

Artikel

440a

In aansluiting op de winst- en verliesrekening wordt een overzicht van de samenstelling van het totaalresultaat opgenomen. Het totaalresultaat is gelijk aan het verschil in eigen vermogen tussen de balans aan het begin van het boekjaar en de balans aan het eind van het boekjaar, gecorrigeerd voor kapitaalstortingen en kapitaalonttrekkingen.

§

4

Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting

Artikel

441

§

5

Bijzondere voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat

Artikel

442

Artikel

443

Artikel

444

De technische voorzieningen worden gewaardeerd op voor de bedrijfstak aanvaardbare grondslagen. Bij de waardering van de technische voorzieningen wordt ervan uitgegaan dat de verzekeringsmaatschappij in staat moet zijn te voldoen aan haar naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid voorzienbare verplichtingen uit verzekeringsovereenkomsten. De bepaling van de technische voorziening voor levensverzekering en van die voor periodiek te betalen schaden of uitkeringen geschiedt door terzake deskundigen.

Artikel

444a

Artikel

444b

Artikel

444c

Artikel

444d

De voorziening voor winstdeling en kortingen van een verzekeringsmaatschappij omvat de bedragen die in de vorm van winstdeling bestemd zijn voor de verzekeringnemers, verzekerden of gerechtigden op uitkeringen, voor zover deze niet hebben geleid tot verhoging van de voorziening voor levensverzekering, alsmede de bedragen die een gedeeltelijke terugbetaling van premies op grond van het resultaat van de verzekeringen vertegenwoordigen, voor zover deze niet tot verhoging van de ledenrekening hebben geleid.

§

6

Bijzondere bepalingen voor de geconsolideerde jaarrekening

Artikel

445

Artikel

446

Afdeling

16

Rechtspleging

Artikel

447

Artikel

448

Artikel

449

Artikel

450

Artikel

451

Artikel

452

Artikel

453

Artikel

454

Artikel

455