Wet van 18 mei 2022, houdende regels tot invoering van een toets betreffende verwervingsactiviteiten die een risico kunnen vormen voor de nationale veiligheid gezien het effect hiervan op vitale aanbieders, beheerders van bedrijfscampussen of ondernemingen die actief zijn op het gebied van sensitieve technologie (Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames)

1

Tenzij is voorzien in een algemene maatregel van bestuur als bedoeld in het derde lid, doet het verkrijgen of vergroten van significante invloed in een doelonderneming op het gebied van sensitieve technologie zich voor, indien:

• a.

  een persoon ten minste een tiende van de stemmen van de algemene vergadering in een doelonderneming kan uitbrengen of kan laten uitbrengen;

• b.

  een persoon ten minste een vijfde van de stemmen van de algemene vergadering in een doelonderneming kan uitbrengen of kan laten uitbrengen;

• c.

  een persoon ten minste een vierde van de stemmen van de algemene vergadering in een doelonderneming kan uitbrengen of kan laten uitbrengen;

• d.

  de onderneming zich jegens een derde verbindt of heeft verbonden om te bevorderen dat de daartoe bevoegde organen van een doelonderneming een of meer bestuurders die zijn voorgedragen door deze derde, benoemen of ontslaan; of

• e.

  tussen aandeelhouders is overeengekomen dat een aandeelhouder de significante invloed via een van de mogelijkheden genoemd in onderdelen a tot en met c, verkrijgt of vergroot.

2

Geen significante invloed als bedoeld in het eerste lid is aanwezig, indien er sprake is van zeggenschap.

3

Bij algemene maatregel van bestuur kunnen specifieke categorieën van doelondernemingen worden aangewezen waarvoor per aangewezen categorie op basis van de aard van de activiteiten of inrichting van doelondernemingen die onder een categorie vallen, wordt bepaald welke van de onderdelen, genoemd in het eerste lid, daarop van toepassing is of zijn.

4

Indien is voorzien in een algemene maatregel van bestuur als bedoeld in het derde lid, doet het verkrijgen of vergroten van significante invloed in een doelonderneming op het gebied van sensitieve technologie zich uitsluitend voor als is voldaan aan een of meer onderdelen als bedoeld in het eerste lid, die in de algemene maatregel van bestuur van toepassing is of zijn verklaard op een daarin aangewezen categorie van doelondernemingen waartoe de desbetreffende doelonderneming behoort.

5

Bij de bepaling van het percentage van de stemmen in de algemene vergadering van een doelonderneming waarover een verwerver na de uitvoering van een verwervingsactiviteit zal beschikken, worden de stemmen meegerekend van natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen met wie, onderscheidenlijk waarmee wordt samengewerkt op grond van een overeenkomst of onderling afgestemde feitelijke gedraging.

1

In afwijking van de artikelen 2 en 3 is deze wet niet van toepassing indien:

• a.

  het bij een bepaalde verwervingsactiviteit, op grond van een wettelijk voorschrift, slechts mogelijk is voor de Staat der Nederlanden, provincies, gemeenten of andere openbare lichamen om verwerver te zijn, onmiddellijk, dan wel middellijk;

• b.

  er op de verwervingsactiviteit op grond van een andere wet een specifieke toets uit hoofde van nationale veiligheid van toepassing is, ongeacht de inhoud van die specifieke toets;

• c.

  er een andere wet van toepassing is die voorziet in een specifieke toets uit hoofde van nationale veiligheid, maar die toets enkel niet op een doelonderneming van toepassing is doordat de verwervingsactiviteit niet voldoet aan een in de andere wet gestelde minimale omvang van de verwervingsactiviteit of van een andere aard is dan in de andere wet voor toetsing is voorgeschreven.

• d.

  de verwerver een rechtspersoon is die onafhankelijk is van een beursgenoteerde doelonderneming, indien deze verwerver ten doel heeft het behartigen van de belangen van deze doelonderneming, en een met haar verbonden onderneming, die de zeggenschap of significante invloed na aankondiging van een openbaar bod voor de duur van maximaal twee jaar verkrijgt ter bescherming van deze doelonderneming;

• e.

  de verwerver de Staat der Nederlanden, een provincie of een gemeente gelegen in Nederland of een ander openbaar lichaam naar Nederlands recht is; of

• f.

  de verwerver een rechtspersoon is die statutair ten doel heeft het behartigen van de belangen van het financiële stelsel die gemoeid zijn met een ordentelijke en gecontroleerde wijze van afwikkeling van een entiteit als bedoeld in artikel 7, vijfde tot en met achtste lid, waarvan door De Nederlandsche Bank of, al naar gelang de bevoegdheidsverdeling op grond van artikel 7 van verordening 806/2014, de afwikkelingsraad genoemd in artikel 42 van die verordening, is vastgesteld dat aan de voorwaarden voor afwikkeling van die doelonderneming is voldaan.

2

Als verwerver als bedoeld in het eerste lid, onderdeel f, wordt in ieder geval beschouwd een overbruggingsstichting als bedoeld in artikel 7b van het Besluit bijzondere prudentiële maatregelen, beleggerscompensatie en depositogarantie Wft, een overbruggingsonderneming als bedoeld in artikel 7c van dat besluit, en een entiteit voor activa- en passivabeheer als bedoeld in artikel 7d, van dat besluit.

1

Als vitale aanbieder op het gebied van transport van warmte wordt een onderneming aangemerkt die geheel van tot elkaar behorende en met elkaar verbonden leidingen, bijbehorende installaties en overige hulpmiddelen ten behoeve van het transport van warmte dat van belang is voor de regionale warmtevoorziening vanaf de aansluiting op het warmtetransportnet van een warmtebron naar de aansluitingen op het warmtetransportnet van afnemers van warmte van een warmtetransportnet en de warmtetransportaansluitingen van warmtenetten, verzorgt.

2

Als vitale aanbieder op het gebied van kernenergie wordt een onderneming aangemerkt die:

• a.

  houder is van een vergunning als bedoeld in artikel 15, onderdeel b, van de Kernenergiewet; of

• b.

  op wie het Geheimhoudingsbesluit Kernenergiewet of het Toepassingsbesluit 24 september 1971/nr.671/524 (Stcrt. 1971, nr. 187 en Stcrt. 1989, nr. 52) van toepassing is.

3

Als vitale aanbieder op het gebied van luchtvervoer wordt aangemerkt:

• a.

  de exploitant van de luchthaven Schiphol, bedoeld in artikel 8.1b, van de Wet luchtvaart;

• b.

  een gebruiker als bedoeld in artikel 8.1b van de Wet luchtvaart, voor zover het betreft de Luchthaven Schiphol, die beschikt over:

  • 1°.

    een door Onze Minister van Infrastructuur en Waterstaat afgegeven exploitatievergunning als bedoeld in artikel 2, eerste lid, van Verordening (EG) nr. 1008/2008 van het Europees Parlement en de Raad van 24 september 2008 inzake gemeenschappelijke regels voor de exploitatie van luchtdiensten in de Gemeenschap (PbEU 2008, L 293), en artikel 16a van de Luchtvaartwet, en

  • 2°.

    ten minste één derde van de jaarlijks beschikbare slots, bedoeld in artikel 2, onderdeel a, van Verordening (EEG) nr. 95/93 van de Raad van 18 januari 1993 betreffende gemeenschappelijke regels voor de toewijzing van «slots» op communautaire luchthavens (PbEG 1993, L 14); of

• c.

  een verlener van grondafhandelingsdiensten als bedoeld in artikel 1, onderdeel d, van de Regeling grondafhandeling luchtvaartterreinen die op de Luchthaven Schiphol:

  • 1°.

    verantwoordelijk is voor de inrichting voor de opslag, de overslag en het tanken van vliegtuigbrandstof,

  • 2°.

    bedrijfsbrandweerplichtig is als bedoeld in artikel 31, eerste lid, van de Wet veiligheidsregio’s, en

  • 3°.

    beschikt over een inrichting als bedoeld in artikel 1 van het Besluit risico's zware ongevallen 2015.

4

Als vitale aanbieder in het havengebied wordt een onderneming aangemerkt waarvan de havenmeester gemandateerd is voor de nautische veiligheid in de haven Rotterdam op basis van onder meer de Scheepvaartverkeerswet.

5

Als vitale aanbieder op het gebied van het bankwezen wordt een onderneming aangemerkt die een bank is als bedoeld in artikel 17d, onderdeel a, van het Besluit prudentiële regels Wft.

6

Als vitale aanbieder op het gebied van infrastructuur voor de financiële markt wordt een onderneming aangemerkt die een exploitant is van een handelsplatform in Nederland, waarop ten minste de helft van de eerste toelating of verhandeling van effecten als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht plaatsvindt, gerekend naar de totale nominale waarde van de eerste toelating of verhandeling van effecten in Nederland over de afgelopen twaalf maanden.

7

Voor de toepassing van het zesde lid wordt verstaan onder:

• a.

  een handelsplatform in Nederland: een handelsplatform als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht dat in Nederland wordt beheerd of geëxploiteerd door een persoon met zetel in Nederland die het op grond van die wet is toegestaan in Nederland een georganiseerde handelsfaciliteit of een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van die wet te exploiteren of die het op grond van de artikelen 5:26 en 5:27 van die wet is toegestaan in Nederland een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van die wet, te exploiteren of te beheren;

• b.

  eerste toelating of verhandeling: de eerste maal dat een effect wordt toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een daarmee vergelijkbaar systeem of de eerste maal dat een effect wordt verhandeld op een handelsplatform als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een daarmee vergelijkbaar systeem.

8

Als vitale aanbieder op het gebied van infrastructuur voor de financiële markt wordt verder aangemerkt:

• a.

  een centrale tegenpartij als bedoeld in artikel 2, punt 1, van Verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 4 juli 2012 betreffende otc-derivaten, centrale tegenpartijen en transactieregisters (PbEU 2012, L 201), met zetel in Nederland;

• b.

  een clearinginstelling als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, die over een vergunning als bedoeld in artikel 2:4, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht beschikt en die binnen Nederland en grensoverschrijdend in totaliteit meer dan 1 miljard transacties per jaar afwikkelt;

• c.

  een financiële onderneming als bedoeld in artikel 1:1, van de Wet op het financieel toezicht, die over een door de Europese Centrale Bank of De Nederlandsche Bank verleende vergunning als bedoeld in artikel 2:4, tweede lid, van de Wet op het financieel toezicht, beschikt en die bij de uitoefening van het bedrijf van clearinginstelling binnen Nederland en grensoverschrijdend in totaliteit meer dan 1 miljard transacties per jaar afwikkelt;

• d.

  een afwikkelonderneming als bedoeld in artikel 1:1 juncto art. 2:3.0b van de Wet op het financieel toezicht;

• e.

  een centraal instituut met zetel in Nederland.

9

Als vitale aanbieder op het gebied van winbare energie wordt een onderneming aangemerkt die:

• a.

  de houder is van de winningsvergunning Groningenveld, bedoeld in artikel 52a van de Mijnbouwwet; of

• b.

  is aangewezen krachtens artikel 10a, vijftiende lid, van de Gaswet.

10

Als vitale aanbieder op het gebied van gasopslag wordt een onderneming aangemerkt die:

• a.

  de houder is van een vergunning, bedoeld in artikel 25 van de Mijnbouwwet;

• b.

  op grond van artikel 9a van de Gaswet is aangewezen als beheerder van een gasopslaginstallatie.

11

Andere categorieën vitale aanbieders dan die als bedoeld in de voorgaande leden kunnen bij algemene maatregel van bestuur worden aangewezen. De voordracht voor deze algemene maatregel van bestuur wordt niet eerder gedaan dan vier weken nadat het ontwerp aan de beide Kamers der Staten-Generaal is overgelegd.

12

Na de plaatsing in het Staatsblad van een krachtens het elfde lid vastgestelde algemene maatregel van bestuur wordt een voorstel van wet tot regeling van het betrokken onderwerp zo spoedig mogelijk bij de Tweede Kamer der Staten-Generaal ingediend. Indien het voorstel wordt ingetrokken of indien een van de beide Kamers der Staten-Generaal besluit het voorstel niet aan te nemen, wordt de algemene maatregel van bestuur onverwijld ingetrokken. Wordt het voorstel tot wet verheven, dan wordt de algemene maatregel van bestuur ingetrokken op het tijdstip van inwerkingtreding van die wet.

1

Sensitieve technologie omvat, tenzij anders bepaald op grond van het tweede of derde lid:

• a.

  producten voor tweeërlei gebruik waarvan de uitvoer vergunningplichtig is op grond van artikel 3, eerste lid, van verordening (EU) nr. 2021/821 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2021 tot instelling van een Unieregeling voor controle op de uitvoer, de tussenhandel, de technische bijstand, de doorvoer en de overbrenging van producten voor tweeërlei gebruik (PbEU 2021, L 206); en

• b.

  militaire goederen als bedoeld in artikel 2 van de Uitvoeringsregeling strategische goederen 2012.

2

Bij algemene maatregel van bestuur kunnen producten voor tweeërlei gebruik en militaire goederen worden uitgezonderd als sensitieve technologie.

3

Bij algemene maatregel van bestuur kunnen andere technologieën worden aangewezen als sensitieve technologie, indien:

• a.

  deze van essentieel belang kunnen zijn voor het functioneren van defensie, opsporings-, inlichtingen- en veiligheidsdiensten bij de uitoefening van hun taken;

• b.

  de beschikbaarheid en aanwezigheid van deze technologieën binnen Nederland of haar bondgenoten essentieel is om onaanvaardbare risico’s voor de verkrijgbaarheid van bepaalde essentiële producten of voorzieningen te voorkomen; of

• c.

  deze worden gekenmerkt door een breed toepassingsbereik binnen verschillende vitale processen of processen die raken aan de nationale veiligheid.

4

De voordracht voor een krachtens het derde lid vast te stellen algemene maatregel van bestuur wordt niet eerder gedaan dan vier weken nadat het ontwerp aan de beide Kamers der Staten-Generaal is overgelegd.

1

Onze Minister verstrekt op verzoek informatie over de toepassing van dit hoofdstuk in de praktijk.

2

De informatie, bedoeld in het eerste lid, wordt zo spoedig mogelijk verstrekt. Waar passend wordt informatie verstrekt in de vorm van een handleiding.

1

Een verwervingsactiviteit, uitgezonderd een verwervingsactiviteit als bedoeld in artikel 2, onderdeel g, of artikel 3, onderdeel d, vindt niet plaats voordat:

• a.

  Onze Minister een mededeling heeft gedaan aan een meldingsplichtige dat geen toetsingsbesluit vereist is; of

• b.

  een toetsingsbesluit is genomen.

2

Onze Minister neemt een toetsingsbesluit in overeenstemming met Onze Minister van Justitie en Veiligheid, en, indien van toepassing, Onze Minister of Ministers die het mede aangaat.

3

Onze Minister kan, indien nodig, andere Ministers dan bedoeld in het tweede lid raadplegen, alvorens een toetsingsbesluit wordt genomen of mededeling wordt gedaan.

1

Ieder voornemen een verwervingsactiviteit uit te voeren, wordt door een van de meldingsplichtigen gemeld aan Onze Minister.

2

Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur wordt bepaald welke informatie een melding bevat, op welke wijze de melding wordt gedaan en kunnen voorschriften worden gesteld met betrekking tot de melding.

3

Een meldingsplichtige die voorafgaand aan een melding op grond van een wettelijke plicht informatie aan een bestuursorgaan, dienst, toezichthouder of andere persoon als bedoeld bij of krachtens artikel 34, vierde lid, heeft verstrekt, die hetzelfde is als de informatie die een melding dient te bevatten, kan ten aanzien van die informatie in de melding volstaan met te vermelden dat die eerder is verstrekt, indien bij of krachtens algemene maatregel van bestuur onder daarin vast te stellen voorwaarden is bepaald dat dit is toegestaan.

4

De informatie die bij de melding wordt verstrekt of waarnaar op grond van het derde lid bij de melding wordt verwezen, is waarheidsgetrouw en zo volledig als redelijkerwijs van de meldingsplichtige verwacht kan worden.

5

De meldplicht op grond van het eerste lid geldt niet ten aanzien van een verwerver die wegens een geheimhoudingsplicht van de doelonderneming niet kan weten dat een verwervingsactiviteit binnen de reikwijdte valt van deze wet. De doelonderneming waarvoor deze geheimhoudingsplicht geldt, meldt het voornemen een verwervingsactiviteit uit te voeren in dat geval aan Onze Minister zodra zij daar kennis van heeft.

6

In afwijking van het eerste lid, wordt een verwervingsactiviteit als bedoeld in artikel 2, onderdeel g, of artikel 3, onderdeel d, door de verwerver gemeld aan Onze Minister binnen twee weken nadat deze heeft plaatsgevonden.

1

Onze Minister deelt binnen acht weken na ontvangst van een melding als bedoeld in artikel 11 mede of een toetsingsbesluit vereist is.

2

Onze Minister bepaalt dat een toetsingsbesluit vereist is, indien een verwervingsactiviteit kan leiden tot een risico voor de nationale veiligheid.

3

Indien nader onderzoek nodig is voor het doen van een mededeling als bedoeld in het eerste lid, kan Onze Minister de termijn, bedoeld in het eerste lid, verlengen met een redelijke termijn, doch uiterlijk met zes maanden.

4

Indien binnen de termijn, bedoeld in het eerste lid, of binnen een termijn van verlenging als bedoeld in het derde of achtste lid geen mededeling is gedaan dan is geen toetsingsbesluit vereist.

5

Indien een aanvraag voor een toetsingsbesluit is ingediend die volgt op een mededeling als bedoeld in het eerste lid inhoudende dat een toetsingsbesluit vereist is, neemt Onze Minister binnen acht weken na ontvangst van de aanvraag een toetsingsbesluit.

6

Onze Minister kan de termijn voor het nemen van een toetsingsbesluit als bedoeld in het vijfde lid verlengen met een redelijke termijn, doch uiterlijk met zes maanden, verminderd met de termijn die is verstreken voor het doen van nader onderzoek als bedoeld in het derde lid.

7

Onverminderd de toepasselijkheid van artikel 4:15 van de Algemene wet bestuursrecht op het nemen van een toetsingsbesluit op aanvraag, wordt de termijn voor het doen van een mededeling als bedoeld in het eerste lid, opgeschort met ingang van de dag waarop Onze Minister op grond van artikel 34, zevende lid, verzoekt om aanvullende informatie, tot de dag waarop de verzochte informatie is verstrekt.

8

Indien na een melding blijkt dat er sprake is van een buitenlandse directe investering die valt binnen de reikwijdte van Verordening (EU) 2019/452 van het Europees Parlement en de Raad van 19 maart 2019 tot vaststelling van een kader voor de screening van buitenlandse directe investeringen in de Unie (PbEU 2019, L 79), kan de termijn, bedoeld in het derde of zesde lid, met nog ten hoogste drie maanden verlengd worden.

9

Op een aanvraag voor een toetsingsbesluit is paragraaf 4.1.3.3 van de Algemene wet bestuursrecht van toepassing.

10

Onze Minister neemt een aanvraag voor een toetsingsbesluit niet eerder in behandeling dan nadat naar aanleiding van een melding over het voornemen een verwervingsactiviteit uit te voeren Onze Minister een mededeling als bedoeld in het eerste lid heeft gedaan.

1

Onze Minister kan op verzoek van de meldingsplichtige ontheffing verlenen van het in artikel 10, eerste lid, gestelde verbod nadat de meldingsplichtige aan Onze Minister melding heeft gedaan van het voornemen de verwervingsactiviteit te willen uitvoeren.

2

Ontheffing kan alleen worden verleend indien het algemeen belang in het geding is, met een risico op economische, fysieke of sociaalmaatschappelijke schade aan de samenleving of delen daarvan of nadelige gevolgen voor de financiële stabiliteit, indien de ontheffing niet wordt verleend.

3

Een ontheffing kan onder beperkingen worden verleend; aan een ontheffing kunnen voorschriften worden verbonden.

4

Het is verboden in strijd te handelen met op grond van dit artikel opgelegde beperkingen of voorschriften.

5

Een verleende ontheffing vervalt, zodra Onze Minister:

• a.

  naar aanleiding van een melding als bedoeld in het eerste lid schriftelijk mededeelt dat geen toetsingsbesluit vereist is of niet binnen de termijnen waarnaar in artikel 12, vierde lid, wordt verwezen, mededeelt dat een toetsingsbesluit vereist is;

• b.

  schriftelijk mededeelt dat een toetsingsbesluit vereist is en niet binnen een in die mededeling door Onze Minister gestelde redelijke termijn een aanvraag voor een toetsingsbesluit is ingediend;

• c.

  een tijdig ingediende aanvraag als bedoeld onder b niet in behandeling neemt;

• d.

  een toetsingsbesluit neemt.

1

Indien ontheffing is verleend, kan Onze Minister een of meer personen aanwijzen met kennis van bedrijfsvoering waarbij het algemeen belang een rol speelt, die opdrachten kunnen verstrekken aan de doelonderneming of de verwerver.

2

Onze Minister maakt een besluit tot benoeming van een aangewezen persoon bekend in de Staatscourant.

3

De aangewezen persoon verstrekt uitsluitend opdrachten die tot doel hebben te voorkomen dat er risico’s ontstaan voor de nationale veiligheid en indien de persoon is aangewezen om opdrachten te verstrekken aan de verwerver, kunnen deze opdrachten enkel betrekking hebben op de bedrijfsvoering, kennis of vermogensbestanddelen waarover de verwerver het bezit, de zeggenschap of significante invloed heeft verworven met de verwervingsactiviteit waarvoor de ontheffing is verleend.

4

Alle bestuurders, commissarissen, personen die feitelijke leiding geven en andere werknemers binnen de doelonderneming of verwerver, verstrekken de aangewezen persoon alle informatie die benodigd is in verband met het doel, bedoeld in het derde lid, volgen de opdrachten verstrekt door de aangewezen persoon op en verlenen de aangewezen persoon alle medewerking. Degene die op grond van de vorige volzin verplicht is tot medewerking of informatieverstrekking aan de aangewezen persoon of het opvolgen van een opdracht verstrekt door de aangewezen persoon, is niet aansprakelijk voor schade ten gevolge van het nakomen van die verplichting.

5

Rechtshandelingen in strijd met een opdracht van een aangewezen persoon zijn vernietigbaar. De vernietigingsgrond kan enkel worden ingeroepen door de aangewezen persoon of Onze Minister.

6

Tegen een opdracht van een aangewezen persoon kan administratief beroep worden ingesteld bij Onze Minister.

7

Onze Minister kan de aangewezen persoon vervangen door een andere persoon.

8

Een aanwijzing vervalt zodra een ontheffing vervalt en indien een ontheffing nog niet is vervallen, trekt Onze Minister een aanwijzing als bedoeld in het eerste lid in zodra deze niet meer nodig is.

9

Onverminderd de aansprakelijkheid van de Staat, is een aangewezen persoon niet aansprakelijk voor schade ten gevolge van door hem verstrekte opdrachten.

1

Indien naar aanleiding van een melding van een voorgenomen verwervingsactiviteit Onze Minister heeft medegedeeld dat een toetsingsbesluit vereist is en niettemin een verwervingsactiviteit heeft plaatsgevonden zonder dat er een voorafgaand toetsingsbesluit op aanvraag is genomen, neemt Onze Minister, wanneer hij bekend is met deze plaatsgevonden verwervingsactiviteit, ambtshalve een toetsingsbesluit op basis van een beoordeling van de verwervingsactiviteit op risico’s voor de nationale veiligheid.

2

Voor de toepassing van het eerste lid, is niet van invloed of de verwervingsactiviteit heeft plaatsgevonden voorafgaand aan of na het doen door Onze Minister van de mededeling dat een toetsingsbesluit vereist is.

3

Onze Minister neemt een ambtshalve toetsingsbesluit als bedoeld in het eerste lid binnen acht weken nadat hij bekend is geworden met de plaatsgevonden verwervingsactiviteit of binnen acht weken na het doen van de mededeling dat een toetsingsbesluit vereist is, indien die mededeling nog niet was gedaan op het tijdstip waarop hij bekend werd met de plaatsgevonden verwervingsactiviteit.

4

Het eerste lid is niet van toepassing indien voor de verwervingsactiviteit die met inachtneming van een ontheffing heeft plaatsgevonden, een aanvraag voor een toetsingsbesluit is ingediend op een tijdstip waarop de ontheffing werking heeft en op de aanvraag een toetsingsbesluit wordt genomen. De termijn voor een toetsingsbesluit op aanvraag, genoemd in artikel 12, vijfde lid, is van toepassing en artikel 12, zesde tot en met negende lid, is van overeenkomstige toepassing.

1

Indien een verwervingsactiviteit heeft plaatsgevonden zonder voorafgaande melding van het voornemen daarvan aan Onze Minister, dan wel niet voldaan is aan de verplichting, bedoeld in artikel 11, zesde lid, en bij Onze Minister ondanks het ontbreken van de melding of het niet voldoen aan die verplichting de verwervingsactiviteit bekend is geworden, deelt Onze Minister op basis van een beoordeling op risico’s voor de nationale veiligheid aan een meldingsplichtige schriftelijk mede dat geen toetsingsbesluit vereist is of neemt hij ambtshalve een toetsingsbesluit.

2

Alvorens een schriftelijke mededeling te doen of een ambtshalve toetsingsbesluit te nemen als bedoeld in het eerste lid, kan Onze Minister binnen drie maanden nadat de verwervingsactiviteit bij hem bekend werd, een meldingsplichtige gelasten binnen een redelijke termijn alsnog van de verwervingsactiviteit melding te doen. Een meldingsplichtige geeft uitvoering aan de last en op het doen van de melding is artikel 11, tweede tot en met vijfde lid, eerste volzin, van overeenkomstige toepassing.

3

Onze Minister doet een schriftelijke mededeling als bedoeld in het eerste lid of neemt ambtshalve een toetsingsbesluit binnen acht weken:

• a.

  nadat Onze Minister met de uitvoering van de verwervingsactiviteit bekend werd; of

• b.

  na het verstrijken van een redelijke termijn als bedoeld in het tweede lid indien een last tot het alsnog doen van een melding als bedoeld in dat lid is opgelegd en ongeacht of aan die last uitvoering is gegeven.

1

Indien het voornemen van een verwervingsactiviteit is gemeld aan Onze Minister of als is voldaan aan artikel 11, zesde lid, en bij hem bekend is geworden of een redelijk vermoeden is ontstaan dat door een meldingsplichtige onjuiste of onvolledige informatie is verstrekt, bevestigt Onze Minister op basis van een beoordeling op risico’s voor de nationale veiligheid schriftelijk dat een eerdere gedane mededeling als bedoeld in artikel 10, eerste lid, onderdeel a, of een eerder genomen toetsingsbesluit in stand blijft of neemt hij ambtshalve een toetsingsbesluit dat de eerdere gedane mededeling vervangt of het eerder genomen toetsingsbesluit vervangt of aanvult.

2

Alvorens een schriftelijke bevestiging te geven of een ambtshalve toetsingsbesluit te nemen als bedoeld in het eerste lid, kan Onze Minister binnen drie maanden nadat bij Onze Minister bekend is geworden of een redelijk vermoeden is ontstaan dat door een meldingsplichtige onjuiste of onvolledige informatie is verstrekt, de meldingsplichtige gelasten binnen een redelijke termijn aan Onze Minister een hernieuwde melding van de voorgenomen of inmiddels uitgevoerde verwervingsactiviteit te doen. De meldingsplichtige geeft uitvoering aan de last en op het doen van de melding is artikel 11, tweede tot en met vijfde lid, eerste volzin, van overeenkomstige toepassing.

3

Onze Minister geeft een schriftelijke bevestiging als bedoeld in het eerste lid of neemt ambtshalve een toetsingsbesluit ter vervanging of aanvulling van het eerder genomen toetsingsbesluit binnen acht weken na:

• a.

  het bekend worden of ontstaan van het redelijk vermoeden bij Onze Minister van de verstrekking van onjuiste of onvolledige informatie; of

• b.

  het verstrijken van een gestelde redelijke termijn als bedoeld in tweede lid, indien een last tot het doen van een hernieuwde melding als bedoeld in dat lid is opgelegd en ongeacht of aan die last uitvoering is gegeven.

1

De termijn van acht weken, bedoeld voor het nemen van een ambtshalve toetsingsbesluit als bedoeld in deze paragraaf, het doen van een schriftelijke mededeling als bedoeld in artikel 16, eerste lid, of het afgeven van een schriftelijke bevestiging als bedoeld in artikel 17, eerste lid, kan Onze Minister verlengen met een redelijke termijn, doch uiterlijk met zes maanden. De verlengde termijn, bedoeld in de vorige volzin, kan met nog ten hoogste drie maanden verlengd worden als blijkt dat er sprake is van een buitenlandse directe investering als bedoeld in artikel 12, achtste lid.

2

De termijn voor het afgeven van een schriftelijke bevestiging of het doen van een schriftelijke mededeling, of de verlenging daarvan, wordt opgeschort met ingang van de dag waarop Onze Minister op grond van artikel 34, zevende lid, verzoekt om aanvullende informatie, tot de dag waarop de verzochte informatie is verstrekt.

3

De gronden tot en duur van de opschorting, bedoeld in artikel 4:15, eerste lid, onderdeel b, en tweede lid, van de Algemene wet bestuursrecht, zijn van overeenkomstige toepassing op het door Onze Minister opschorten van de termijn tot het nemen van een ambtshalve toetsingsbesluit.

1

Bij de beoordeling van Onze Minister of een verwervingsactiviteit kan leiden tot een risico voor de nationale veiligheid wordt rekening gehouden met de volgende factoren, in onderlinge samenhang bezien:

• a.

  de eigendomsstructuur en -verhoudingen van een verwerver zijn onvoldoende transparant;

• b.

  een verwerver is, of staat onder invloed van, een natuurlijke persoon, rechtspersoon of een niet-statelijke entiteit die onderworpen is aan beperkende maatregelen krachtens:

  • 1°.

    hoofdstuk 7 van het Handvest van de Verenigde Naties;

  • 2°.

    artikel 215 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie;

  • 3°.

    de Sanctiewet 1977;

• c.

  de veiligheidssituatie in het land waarvan een verwerver ingezetene is, in het land waarin het hoofdbestuur van een verwerver gevestigd is of in de landen van de omliggende regio is onzeker of slecht doordat de stabiliteit van dat land of van de landen in die regio onder grote druk staat of ernstig is aangetast als gevolg van ongewenste buitenlandse inmenging of ondermijning of dreiging daarvan, militaire dreigingen, cyberdreigingen, terroristische dreigingen, dreigingen door gewapende niet-statelijke actoren of toenemende proliferatie van massavernietigingswapens of risico daarop binnen de regio, dan wel als gevolg van intern gewapende conflicten of het uitroepen van de staat van beleg of de noodtoestand wegens een poging tot omverwerping van de internationaal erkende regering;

• d.

  de verwerver heeft een misdrijf begaan dat overeenkomt met een voor de toepassing van dit onderdeel bij ministeriële regeling aangewezen misdrijf, of staat onder invloed van een persoon of rechtspersoon die een dergelijk misdrijf heeft begaan;

• e.

  een verwerver heeft niet of onvoldoende meegewerkt aan het onderzoek naar de factoren onder a tot en met d en, voor zover van toepassing, de factoren genoemd in de artikelen 20 en 21;

• f.

  indien de beoordeling betrekking heeft op een melding op grond van artikel 17, tweede lid: de aard van de onjuist aangeleverde informatie en het motief voor het fout aanleveren van die informatie.

2

Met een misdrijf als bedoeld in het eerste lid, onderdeel d, wordt gelijkgesteld een strafbaar feit naar buitenlands recht, dat naar het oordeel van Onze Minister gelijksoortig is aan een bij ministeriële regeling aangewezen misdrijf naar Nederlands recht.

1

Aan een verwervingsactiviteit die naar het oordeel van Onze Minister op basis van de beoordeling, bedoeld in paragraaf 3.5, leidt tot een risico voor de nationale veiligheid, kan Onze Minister, voor zover toepasbaar, in het toetsingsbesluit de volgende eisen stellen of de volgende nadere voorschriften verbinden, indien dit noodzakelijk is om hieraan verbonden risico’s voor de nationale veiligheid te voorkomen of tot een aanvaardbaar niveau te beperken:

• a.

  de naleving van, ten opzichte van de geldende wet- en regelgeving, aanvullende veiligheids- en gebruiksvoorschriften met betrekking tot de omgang met gevoelige informatie van afnemers van goederen en diensten die door de doelonderneming worden verstrekt;

• b.

  de vaststelling en toepassing van een veiligheids- en integriteitsbeleid door de verwerver en doelonderneming ten aanzien van de werving en aanstelling van bestuurders en medewerkers voor sleutelfuncties die toegang geven tot gevoelige informatie of bedrijfsprocessen;

• c.

  de instelling van een veiligheidscommissie of het aanstellen van een beveiligingsfunctionaris tot bescherming van gevoelige informatie en bedrijfsprocessen, die bevoegd is om:

  • 1°.

    de toegang tot of overdracht van informatie en de toegang tot bedrijfsprocessen te beperken of te verbieden;

  • 2°.

    advies te geven over de veiligheids- en integriteitsrisico’s of afwezigheid daarvan bij de werving en aanstelling van bestuurders en medewerkers voor sleutelfuncties die toegang geven tot gevoelige informatie of bedrijfsprocessen; en

  • 3°.

    inbreuken of dreigende inbreuken op beperkingen of verboden betreffende toegang tot of overdracht van informatie of toegang tot bedrijfsprocessen, te rapporteren aan Onze Minister zonder voorafgaande toestemming van enige leidinggevende of bestuurder en, indien nodig, te doen vergezellen van een handhavingsverzoek dat gericht is aan de toezichthoudende ambtenaren, bedoeld in artikel 46, ter bescherming tegen inbreuken;

• d.

  het in een aparte in Nederland gevestigde dochtermaatschappij bundelen en onderbrengen van bepaalde delen van de onderneming die deel uitmaken van vitale processen in Nederland of met behulp waarvan voor de nationale veiligheid gevoelige dienstverlening aan de Nederlandse overheid wordt verzorgd.

• e.

  het verbieden van het aangaan van bepaalde vormen van dienstverlening of de verkoop van bepaalde goederen vanuit de Nederlandse vestiging van de onderneming aan bepaalde andere ondernemingen of bepaalde landen;

• f.

  het instellen van een aparte raad van commissarissen voor een Nederlandse dochtermaatschappij;

• g.

  het verbieden dat bepaalde vermogensbestanddelen, onderdelen of dochtermaatschappijen van de doelonderneming onderdeel uitmaken van de transactie;

• h.

  het opleggen van een maximum aandelenbelang dat lager ligt dan de voorgenomen investering;

• i.

  het verplichten tot certificering van alle of een deel van de aandelen van de verwerver via een stichting. Deze certificaten worden niet geacht te zijn uitgegeven met medewerking van de vennootschap;

• j.

  het verbinden van de toestemming van Onze Minister aan de beëindiging van de verhandeling van aandelen van een beursgenoteerde doelonderneming met gebruikmaking van een effectenafwikkelingssysteem, op enig moment na een voorgenomen investering en waarbij het verlenen van die toestemming afhankelijk wordt gesteld van een beoordeling overeenkomstig de artikelen 19 tot en met 21.

2

Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels gesteld worden over de wijze waarop moet worden voldaan aan de eisen of nadere voorschriften die in een toetsingsbesluit aan een verwervingsactiviteit kunnen worden gesteld of verbonden.

3

Indien Onze Minister voorschriften als bedoeld in het eerste lid, onderdelen b en c gezamenlijk oplegt, wordt aan het voorschrift tot het vaststellen van een integriteitsbeleid de voorwaarde verbonden dat die vaststelling met instemming van de veiligheidscommissie of de aangestelde beveiligingsfunctionaris plaatsvindt.

4

Indien Onze Minister het voorschrift, bedoeld in het eerste lid, onderdeel i, oplegt, wordt geen volmacht gegeven aan de certificaathouder op grond van artikel 118a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

1

Indien een verwerver of doelonderneming niet voldoet aan een eis of nader voorschrift uit een toetsingsbesluit dat verbonden is aan een verwervingsactiviteit, gelast Onze Minister de relevante partijen om binnen een redelijke termijn alsnog hieraan te voldoen.

2

Indien de verwerver na verloop van de termijn, bedoeld in het eerste lid, niet heeft voldaan aan de opgelegde last, kan Onze Minister:

• a.

  andere eisen of andere nadere voorschriften dan die als bedoeld in het eerste lid verbinden aan de verwervingsactiviteit; of

• b.

  de verwervingsactiviteit verbieden.

3

Indien een verwervingsactiviteit naar het oordeel van Onze Minister leidt tot een risico voor de nationale veiligheid, dat niet in voldoende mate beperkt kan worden door eisen of voorschriften als bedoeld in artikel 23, eerste lid, of artikel 24, verbiedt Onze Minister:

• a.

  de verwervingsactiviteit; of

• b.

  de zeggenschap of significante invloed te houden, indien er sprake is van een verwervingsactiviteit als bedoeld in artikel 2, onderdeel g, of artikel 3, onderdeel d.

1

Het is verboden in strijd te handelen met een op grond van de artikelen 23 tot en met 25 opgelegde eis of ander nader voorschrift, last of verbod.

2

Onze Minister is bevoegd, voor zover eisen worden gesteld of nadere voorschriften worden verbonden aan een verwervingsactiviteit, een uitvoeringsovereenkomst te sluiten met een doelonderneming over de aanwijzing door de doelonderneming van een onafhankelijke persoon die informatie verzamelt over de eerbiediging van bepaalde gestelde eisen of nadere voorschriften en die hierover periodiek rapporteert aan de toezichthoudende ambtenaren, bedoeld in artikel 46.

1

Onze Minister kan een verwervingsactiviteit waarvoor eerder een mededeling als bedoeld in artikel 10, eerste lid, onderdeel a, of artikel 16, eerste lid, is gedaan of, al dan niet ambtshalve, een toetsingsbesluit is genomen, opnieuw beoordelen op risico’s voor de nationale veiligheid als feiten die zich voordoen nadat een toetsingsbesluit is genomen, leiden tot:

• a.

  een potentiële maatschappelijke ontwrichting met economische, sociale of fysieke gevolgen; of

• b.

  een directe toegenomen reële bedreiging van de Nederlandse soevereiniteit.

2

Een nieuwe beoordeling als bedoeld in het eerste lid wordt uitgevoerd binnen zes maanden nadat dit risico bij Onze Minister bekend is geworden en op basis daarvan bevestigt Onze Minister een eerder gedane mededeling dat geen toetsingsbesluit vereist is of neemt hij ambtshalve een toetsingsbesluit, ondanks de eerdere mededeling dat een dergelijk besluit niet vereist is, of ter vervanging van het eerder genomen toetsingsbesluit.

3

Onze Minister neemt het besluit tot herbeoordeling in overeenstemming met het gevoelen van de ministerraad.

4

Indien Onze Minister op grond van artikel 34, achtste lid, onderdeel b, verzoekt om informatie, wordt de termijn, bedoeld in het eerste lid, opgeschort met ingang van de dag waarop Onze Minister het verzoek om informatie heeft gedaan tot de dag waarop de verzochte informatie is verstrekt.

1

Het uitvoeren van een verwervingsactiviteit als bedoeld in artikel 2, onderdeel a, in strijd met een verbod op grond van artikel 25, derde lid, onderdeel a, is nietig, tenzij de afwikkeling van deze activiteit plaatsvindt met gebruikmaking van een effectenafwikkelingssysteem.

2

Indien de uitvoering van een verwervingsactiviteit niet met gebruikmaking van een effectenafwikkelingssysteem is afgewikkeld, terwijl er ten tijde van of na de uitvoering sprake is van een verbod op grond van artikel 25, tweede lid, onderdeel b, of van artikel 25, derde lid, onderdeel a, kan Onze Minister de verwerver of doelonderneming gelasten, binnen een door Onze Minister vast te stellen redelijke termijn, de noodzakelijke handelingen te verrichten om de ongewenste effecten van de verwervingsactiviteit te voorkomen of de verwervingsactiviteit ongedaan te maken.

3

Onverminderd de toepasselijkheid van het tweede lid, zijn door een rechterlijke uitspraak vernietigbaar:

• a.

  fusies, met uitzondering van grensoverschrijdende fusies als bedoeld in artikel 333b, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

• b.

  andere verwervingsactiviteiten als bedoeld in het tweede lid, die niet nietig zijn op grond van het eerste lid.

4

Indien Onze Minister een verbod heeft opgelegd als bedoeld in 25, derde lid, onderdeel b, gelast Onze Minister de verwerver, binnen een door Onze Minister vast te stellen redelijke termijn de zeggenschap of significante invloed die met deze verwervingsactiviteit is verkregen terug te brengen of te beëindigen, zodat niet meer wordt gehandeld in strijd met het opgelegde verbod.

5

De verwerver of doelonderneming geeft uitvoering aan de last, opgelegd op grond van het tweede of vierde lid.

6

De verwerver of doelonderneming stelt Onze Minister onverwijld op de hoogte van de wijze waarop aan de last is voldaan.

7

Onze Minister doet mededeling aan de andere bij de verwervingsactiviteit betrokken meldingsplichtigen van een opgelegde last als bedoeld in het tweede of vierde lid.

8

Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld over de wijze waarop en de periode waarbinnen een last als bedoeld in het tweede of vierde lid ten uitvoer wordt gelegd.

1

Indien na verloop van de termijn, bedoeld in artikel 28, tweede of vierde lid, de zeggenschap of significante invloed niet overeenkomstig de last is teruggebracht, is Onze Minister bij uitsluiting onherroepelijk gemachtigd om namens en voor rekening van de verwerver of doelonderneming, diens aandelen overeenkomstig de last te vervreemden of anderszins uitvoering te geven aan de opgelegde last, alsmede gehouden om een eventuele opbrengst te verstrekken aan of ten bate te doen komen van de verwerver.

2

Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld over:

• a.

  de termijn waarbinnen uitvoering wordt gegeven aan het eerste lid, en

• b.

  de wijze waarop, voor zover van toepassing, opbrengst wordt verstrekt aan of ten bate komt van de verwerver.

1

Indien dat naar het oordeel van Onze Minister nodig is om de effectiviteit van de schorsing, bedoeld in artikel 30 te verzekeren, kan Onze Minister een of meer personen aanwijzen met in ieder geval kennis en ervaring op het gebied van controle op naleving van wettelijke voorschriften, die opdrachten kan of kunnen verstrekken aan de doelonderneming die uitsluitend ertoe strekken om de medewerking van de verwerver of doelonderneming aan de effectiviteit van de schorsing te verzekeren.

2

Onze Minister maakt een besluit tot benoeming van een aangewezen persoon bekend in de Staatscourant.

3

Alle bestuurders, commissarissen, personen die feitelijke leidinggeven en andere werknemers binnen de doelonderneming, verstrekken de aangewezen persoon alle informatie die benodigd is in verband met het doel, bedoeld in het eerste lid, volgen de opdrachten verstrekt door de aangewezen persoon op en verlenen de aangewezen persoon alle medewerking. Degene die op grond van de vorige volzin verplicht is tot medewerking of informatieverstrekking aan de aangewezen persoon of het opvolgen van een opdracht verstrekt door de aangewezen persoon, is niet aansprakelijk voor schade ten gevolge van het nakomen van die verplichting.

4

Rechtshandelingen in strijd met een opdracht van een aangewezen persoon zijn vernietigbaar. De vernietigingsgrond kan enkel worden ingeroepen door de aangewezen persoon of Onze Minister.

5

Tegen een opdracht van een aangewezen persoon kan administratief beroep worden ingesteld bij Onze Minister.

6

Onze Minister kan de aangewezen persoon vervangen door een andere persoon.

7

Onze Minister trekt een aanwijzing als bedoeld in het eerste lid in zodra deze niet meer nodig is, maar in ieder geval niet later dan het moment waarop de schorsing van rechten als bedoeld in artikel 30, niet meer van toepassing is.

8

Onverminderd de aansprakelijkheid van de staat, is een aangewezen persoon niet aansprakelijk voor schade ten gevolge van door hem verstrekte opdrachten.

1

Onze Minister kan een of meer personen aanwijzen die het bestuur of de leiding van een doelonderneming die een vitale aanbieder is, vervangt dan wel vervangen, indien er:

• a.

  sprake is van een schorsing van rechten als bedoeld in artikel 30; en

• b.

  sprake is van een risico op misbruik of uitval van de doelonderneming.

2

Onze Minister maakt een besluit tot benoeming van een aangewezen persoon bekend in de Staatscourant.

3

De werkzaamheden van de aangewezen vervanger hebben tot doel:

• a.

  te verzekeren dat de onderneming handelt overeenkomstig deze wet; en

• b.

  te voorkomen dat de continuïteit van het vitale proces in het geding komt.

4

Voor zover dit verenigbaar is met de doelen, genoemd in het derde lid, richt de aangewezen vervanger zich naar het belang van de doelonderneming.

5

Artikel 32, derde en zevende lid, zijn van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat onder het doel, bedoeld in artikel 32, derde lid, wordt verstaan: het doel van de werkzaamheden van de aangewezen vervanger, bedoeld in het derde lid.

1

Indien de meldplicht op grond van artikel 11, eerste lid, betrekking heeft op een openbaar bod op een beursgenoteerde doelonderneming wordt de melding gelijktijdig gedaan met een aankondiging van het openbaar bod als bedoeld in artikel 5:70, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht of een aankondiging als bedoeld in artikel 5, eerste tot en met derde lid, van het Besluit openbare biedingen Wft.

2

Een verplicht bod als bedoeld in artikel 5:70, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht wordt niet gestand gedaan overeenkomstig artikel 16 van het Besluit Openbare Biedingen Wft, voordat Onze Minister een mededeling heeft gedaan aan een meldingsplichtige dat geen toetsingsbesluit vereist is, een toetsingsbesluit is genomen of als een toetsingsbesluit is vastgesteld overeenkomstig artikel 25, derde lid, onderdeel a.

1

Indien bij Onze Minister, al dan niet na een melding op grond van deze wet, onduidelijkheid bestaat over de eigendomsstructuur en -verhoudingen binnen de verwerver, voor zover deze een beursgenoteerde onderneming is, of binnen de beursgenoteerde doelonderneming stelt de verwerver of doelonderneming, op verzoek van Onze Minister om niet een onderzoek in naar de identiteit van een houder van zeggenschap of significante invloed en de banden die deze heeft met derden.

2

Indien de identiteit van de houder of houders van een aandelenbelang niet met zekerheid is vast te stellen, wordt geacht verwerver te zijn en de daaraan verbonden zeggenschap of significante invloed in een beursgenoteerde doelonderneming uit te oefenen, de natuurlijke persoon of rechtspersoon die op grond van het onderzoek, bedoeld in het eerste lid, of op een andere wijze, als laatste is geïdentificeerd als deelgenoot in een depot of als cliënt waarvoor een aandelenbelang wordt bewaard, geadministreerd of aangehouden. Het bepaalde in de eerste volzin betreft het volledige aandelenbelang dat de betreffende natuurlijke persoon of rechtspersoon houdt in de betrokken partij.

3

Een partij in de bewaarketen verleent medewerking aan een beursgenoteerde doelonderneming bij het onderzoek, bedoeld in het eerste lid.

4

De medewerking, bedoeld in het derde lid, wordt door een partij als bedoeld in het derde lid die een instelling in het buitenland met een zetel buiten de Europese Economische Ruimte is of die een instelling met een zetel buiten de Europese Economische Ruimte met een functie vergelijkbaar met die van centraal instituut is, uitsluitend verleend voor zover de wetgeving van dat land zich daartegen niet verzet.

5

Indien, ondanks het onderzoek, bedoeld in het eerste lid, de identiteit van de houder of houders van een aandelenbelang niet met zekerheid is vast te stellen, wordt voor de toepassing van deze wet ingeval van een beursgenoteerde doelonderneming onder verwerver telkens verstaan de natuurlijke persoon of rechtspersoon die op grond van het tweede lid, geacht is verwerver te zijn. De toepassing van dit artikellid wordt actief kenbaar gemaakt bij de toepassing van de artikelen 12, 23, 24, 25, 30, 31 en 42 aan de alsdan vastgestelde verwerver.

1

Het onderzoek, bedoeld in artikel 38, eerste lid, omvat het inwinnen van informatie bij partijen in de bewaarketen.

2

Op het onderzoek, bedoeld in eerste lid, zijn de artikelen 49a, 49b, eerste, tweede, vierde, vijfde lid, 49d en 49e van de Wet giraal effectenverkeer van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat:

• a.

  in aanvulling op artikel 49a, onderdeel d, van de Wet giraal effectenverkeer onder een uitgevende instelling tevens wordt verstaan: een beursgenoteerde onderneming;

• b.

  in aanvulling op artikel 49b, eerste lid, onderdeel d, van de Wet giraal effectenverkeer een uitgevende instelling tevens een bewaarder kan verzoeken informatie te verstrekken over de beheerder van een beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 1.1 van de Wet op het financieel toezicht of van een icbe als bedoeld in artikel 1.1 van de Wet op het financieel toezicht;

• c.

  in afwijking van artikel 49d van de Wet giraal effectenverkeer een beursgenoteerde onderneming de resultaten van het onderzoek meldt aan Onze Minister.

3

Bij ministeriële regeling kunnen regels worden gesteld met betrekking tot de wijze waarop het inwinnen van informatie, bedoeld in het eerste lid, op grond van artikel 49b, eerste lid, van de Wet giraal effectenverkeer gelezen in samenhang met het vorige lid, wordt gedaan en beantwoord.

1

Een beursgenoteerde onderneming stelt bij de uitvoering van een onderzoek als bedoeld in artikel 38, eerste lid, telkens de tot dusver als laatste geïdentificeerde natuurlijke persoon of rechtspersoon die niet de verwerver is er van op de hoogte dat hij wordt geacht verwerver te zijn als bedoeld in artikel 38, tweede lid, en welke gevolgen daarvan op grond van deze wet verbonden kunnen zijn.

2

De tijdens het onderzoek, bedoeld in artikel 38, eerste lid, tot dusver als laatste geïdentificeerde natuurlijke persoon of rechtspersoon die een partij in de bewaarketen is en die aan de beursgenoteerde onderneming de identiteit niet kenbaar maakt van een deelgenoot in een door die partij gehouden depot of van een cliënt voor wie die partij de door de beursgenoteerde onderneming uitgegeven effecten met een aandelenkarakter bewaart, administreert of aanhoudt, geleidt een van de beursgenoteerde onderneming afkomstig schriftelijk bericht met een verzoek tot identiteitsvaststelling onverwijld door naar de deelgenoten of cliënten voor wie die partij direct of indirect een aandelenbelang houdt respectievelijk bewaart, administreert of aanhoudt.

3

De informatie die in een door te geleiden bericht als bedoeld in het tweede lid wordt verzocht, is:

• a.

  voor een deelgenoot in een depot van een centraal instituut, de informatie, bedoeld in artikel 49b, eerste lid, onderdeel a, van de Wet giraal effectenverkeer;

• b.

  voor een deelgenoot in een depot van een intermediair als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer, de informatie, bedoeld in artikel 49b, eerste lid, onderdeel b, van de Wet giraal effectenverkeer;

• c.

  voor een client voor wie een instelling in het buitenland, en met inbegrip van een instelling buiten de Europese Economische Ruimte met een functie vergelijkbaar met die van centraal instituut, de door de beursgenoteerde onderneming uitgegeven effecten met een aandelenkarakter bewaart, administreert of aanhoudt, de informatie, bedoeld in artikel 49b, eerste lid, onderdeel c, van de Wet giraal effectenverkeer.

4

Een door te geleiden bericht als bedoeld in het tweede lid, vermeldt:

• a.

  de adresgegevens van de beursgenoteerde onderneming en het e-mailadres waaronder deze onderneming bereikbaar is;

• b.

  dat het verzoek ertoe strekt degene voor wie het bericht beoogd is in de gelegenheid te stellen de in het bericht verzochte informatie onverwijld aan de beursgenoteerde onderneming te verstrekken;

• c.

  de gevolgen die het niet onverwijld overgaan tot verstrekking van de verzochte informatie kan hebben voor door de ontvanger van het bericht direct of indirect gehouden, bewaarde, geadministreerde of aangehouden door de beursgenoteerde onderneming uitgegeven effecten met een aandelenkarakter;

• d.

  dat ontvangen informatie uitsluitend wordt gebruikt ter uitvoering van deze wet en op de verkregen informatie de geheimhouding krachtens deze wet van toepassing is.

5

De beursgenoteerde onderneming informeert de tot dusver als laatste geïdentificeerde natuurlijke persoon of rechtspersoon die tevens partij in een bewaarketen, bedoeld in het tweede lid, is, indien de hoedanigheid als laatste geïdentificeerde op een ander is overgegaan als resultaat van de informatie-uitwisseling op grond van het tweede tot en met vierde lid.

6

Bij het beëindigen van het onderzoek, bedoeld in artikel 38, eerste lid, stelt de beursgenoteerde onderneming de als laatste geïdentificeerde natuurlijke persoon of rechtspersoon hiervan op de hoogte.

7

De beursgenoteerde onderneming verstrekt krachtens dit artikel verkregen gegevens onverwijld aan Onze Minister en deelt aan de natuurlijke persoon of rechtspersoon, bedoeld in het tweede lid, die het bericht, bedoeld in het tweede lid, heeft doorgeleid of aan een door deze natuurlijke persoon of rechtspersoon aangewezen derde, mede dat de verzochte gegevens zijn verkregen.

1

Een beursgenoteerde onderneming:

• a.

  is verplicht tot geheimhouding van de gegevens, bedoeld in artikel 40, derde lid, waarvan zij kennis neemt;

• b.

  verleent geen volmacht om namens haar gegevens, bedoeld in artikel 40, derde lid, te ontvangen;

• c.

  verwerkt de gegevens, bedoeld in artikel 40, derde lid, uitsluitend voor zover dit noodzakelijk is ter uitvoering van deze wet.

2

Rechtspersonen hebben het recht om gegevens betreffende hun identiteit die door de beursgenoteerde onderneming verkregen zijn na doorgeleiding van een bericht als bedoeld in artikel 40, tweede lid, te corrigeren wanneer deze onvolledig of onjuist zijn gebleken.

3

Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld over de wijze van verwerking van de gegevens, bedoeld in artikel 40, derde lid, en over de bewaartermijnen daarvan door de doelonderneming en door Onze Minister die deze gegevens ter uitvoering van deze wet heeft verkregen.

1

Indien een verwervingsactiviteit is uitgevoerd, terwijl er ten tijde van of na de uitvoering sprake is van een verbod op grond van artikel 25, tweede lid, onderdeel b, of artikel 25, derde lid, onderdeel a, en de afwikkeling van de verwervingsactiviteit heeft plaatsgevonden met gebruikmaking van een effectenafwikkelingssysteem, gelast Onze Minister de verwerver, binnen een door Onze Minister vast te stellen redelijke termijn de zeggenschap of significante invloed die met deze verwervingsactiviteit is verkregen terug te brengen of te beëindigen zodat niet meer wordt gehandeld in strijd met het opgelegde verbod.

2

De verwerver of doelonderneming geeft uitvoering aan de last, opgelegd op grond van het eerste lid.

3

De verwerver of doelonderneming stelt Onze Minister onverwijld op de hoogte van de wijze waarop aan de last is voldaan.

4

Onze Minister doet mededeling aan de andere bij de verwervingsactiviteit betrokken meldingsplichtigen van een opgelegde last als bedoeld in het eerste lid. De beursgenoteerde doelonderneming informeert, indien van toepassing, de beheerder van een depot.

5

Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld over de wijze waarop en de periode waarbinnen een last als bedoeld in eerste lid ten uitvoer wordt gelegd.

1

Indien na verloop van de termijn, bedoeld in artikel 42, eerste lid, de zeggenschap of significante invloed in een beursgenoteerde doelonderneming niet overeenkomstig de last, bedoeld in artikel 42, eerste lid, is teruggebracht:

• a.

  is de beursgenoteerde doelonderneming bij uitsluiting onherroepelijk gemachtigd tot gehele vervreemding of tot terugbrenging namens en voor rekening van de verwerver van de zeggenschap of het aandelenbelang; en

• b.

  is de beursgenoteerde doelonderneming verplicht een aandeel of zeggenschap te vervreemden of een aandelenbelang te vervreemden of terug te brengen namens en voor rekening van de verwerver.

2

Indien de verwerver deelgenoot is in een depot dan wel cliënt is van een bewaarder, verstrekt de beursgenoteerde doelonderneming ter uitvoering van de verplichting, bedoeld in het eerste lid, onderdeel b, aan de houder van dat depot respectievelijk aan die bewaarder, de opdracht het aandelenbelang te vervreemden of terug te brengen namens en voor rekening van de verwerver.

3

Indien een partij als houder van een depot of als bewaarder geen medewerking verleent aan de uitvoering van een opdracht tot vervreemding of terugbrenging van een tot de naar een doelonderneming te herleiden aandelenbelang, verstrekt de beursgenoteerde doelonderneming ter uitvoering van de verplichting, bedoeld in het eerste lid, onderdeel b, de opdracht tot het vervreemden of terugbrengen van het aandelenbelang aan de eerstvolgende:

• a.

  depothouder die voor deze partij een aandelenbelang in een depot houdt dat te herleiden is tot de beursgenoteerde doelonderneming, of

• b.

  bewaarder die voor deze partij een aandelenbelang bewaart, administreert of aanhoudt.

De toepassing van de vorige volzin wordt herhaald totdat aan de opdracht uitvoering is gegeven door een partij in de bewaarketen.

4

Een houder van een depot of bewaarder waaraan een opdracht tot vervreemding of terugbrenging als bedoeld in het tweede of derde lid, is verstrekt, vermindert bij de uitvoering daarvan het tegoed in het desbetreffende depot met een hoeveelheid waarvoor de verwerver met zijn aandelenbelang direct of indirect deelgenoot is in dat depot. De vermindering vindt alleen plaats ten laste van de verwerver die direct of indirect deelgenoot is in het depot of cliënt is van een bewaarder en een eventuele opbrengst wordt verstrekt aan of komt ten bate van de verwerver.

5

Degene tot wie een opdracht van een beursgenoteerde doelonderneming als bedoeld in het tweede of derde lid zich richt, verleent zoveel mogelijk medewerking aan de tenuitvoerlegging daarvan.

6

Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld over:

• a.

  de termijn waarbinnen uitvoering wordt gegeven aan het eerste lid, en

• b.

  de wijze waarop, voor zover van toepassing, opbrengst wordt verstrekt aan of ten bate komt van de verwerver.

7

Op de uitvoering van een opdracht als bedoeld in het tweede of derde lid, zijn de artikelen 26, derde en vierde lid, en 45, derde en vierde lid, van de Wet giraal effectenverkeer niet van toepassing.

1

Indien ondanks een door de beursgenoteerde doelonderneming verstrekte opdracht als bedoeld in artikel 43, tweede en derde lid, geen enkele partij daaraan uitvoering geeft of kan geven, meldt de beursgenoteerde doelonderneming dit aan Onze Minister.

2

Na een melding als bedoeld in het eerste lid te hebben gedaan, draagt Onze Minister de beursgenoteerde doelonderneming op om het aandelenbelang waarvoor de verwerver direct of indirect deelgenoot in een depot is dat door een centraal instituut of instelling wordt gehouden met uitsluiting van anderen te leveren aan de verwerver door de volgende handelingen te verrichten:

• a.

  dit aandelenbelang in het aandeelhoudersregister, bedoeld in artikel 85, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek op naam van de verwerver in te schrijven;

• b.

  het aandelenbelang dat in dit aandeelhoudersregister geregistreerd staat op naam van een centraal instituut of instelling buiten de Europese Economische Ruimte met een functie vergelijkbaar met die van centraal instituut in dat register evenredig te verminderen met het aandelenbelang dat op naam van de verwerver is ingeschreven; en

• c.

  een centraal instituut of instelling buiten de Europese Economische Ruimte met een functie vergelijkbaar met die van centraal instituut te verzoeken het door dat instituut of die instelling gehouden depot evenredig te verminderen met het tegoed dat overeenkomt met het aandelenbelang dat op naam van de verwerver is ingeschreven.

3

Bij het verzoek, bedoeld in het tweede lid, onderdeel c, deelt de beursgenoteerde doelonderneming de identiteit van de verwerver mede en zover beschikbaar de gegevens van de eerstvolgende partij in de bewaarketen.

4

Een centraal instituut of instelling buiten de Europese Unie met een functie vergelijkbaar met die van centraal instituut verleent medewerking aan de uitvoering van de door een beursgenoteerde doelonderneming gegeven opdracht tot levering, bedoeld in het tweede lid.

5

Een partij in de bewaarketen die direct of indirect een aandelenbelang in een depot voor de verwerver houdt dan wel degene die een aandelenbelang bewaart, administreert of aanhoudt voor de verwerver als direct of indirect deelgenoot, vermindert het voor de verwerver in het depot aanwezige of bewaarde, geadministreerde of aangehouden aandelenbelang met de hoeveelheid aandelen die op naam van de verwerver is gesteld als bedoeld in het tweede lid.

6

Het vijfde lid is niet van toepassing op de partij in de bewaarketen voor wie een wijziging in tenaamstelling als bedoeld in het tweede lid, heeft plaatsgevonden.

7

De inschrijving en wijziging van tenaamstelling in het aandeelhoudersregister kan worden tegengeworpen aan een ieder die na de datum van opdracht tot tenaamstelling, bedoeld in het tweede lid, deelgenoot is geworden in een depot of voor wie na deze datum een aandelenbelang wordt bewaard, geadministreerd of aangehouden.

8

Nadat de beursgenoteerde doelonderneming het aandelenregister heeft gewijzigd, bedoeld in het tweede lid, geeft de beursgenoteerde doelonderneming uitvoering aan de verplichting, bedoeld in artikel 43, eerste lid, en wordt een eventuele opbrengst verstrekt aan of komt een eventuele opbrengst ten bate van de verwerver.

9

Op de uitvoering van een opdracht als bedoeld in het tweede lid, zijn de artikelen 26, derde en vierde lid en 45, derde en vierde lid, van de Wet giraal effectenverkeer niet van toepassing.

1

Een partij in de bewaarketen onthoudt zich van gedragingen waarvan hij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat de verwerver of beursgenoteerde doelonderneming, daardoor in strijd met het bepaalde in artikel 30 kan handelen.

2

In geval van een schorsing als bedoeld in artikel 30, verzoekt de beursgenoteerde doelonderneming een partij in de bewaarketen, een bericht door te geleiden aan de verwerver waarin het volgende wordt vermeld:

• a.

  de adresgegevens van de beursgenoteerde doelonderneming en het e-mailadres waaronder deze onderneming bereikbaar is;

• b.

  de mededeling dat de verwerver ingevolge het besluit van Onze Minister is geschorst in al zijn rechten met uitzondering van het recht op de opbrengsten van een onderneming, dividend en de ontvangst van uitkeringen uit de reserves van het recht op dividend en recht op uitkering uit de reserves;

• c.

  de adresgegevens van Onze Minister.

3

Een partij in de bewaarketen verleent medewerking aan een beursgenoteerde doelonderneming bij het gevolg geven aan het verzoek, bedoeld in het tweede lid.

4

Indien de medewerking niet wordt verleend, meldt een beursgenoteerde doelonderneming dit aan Onze Minister.

5

Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld over de wijze waarop aan de verplichting, bedoeld in artikel 31, gevolg wordt gegeven door de doelonderneming. Deze regels hebben in ieder geval betrekking op de wijze waarop:

• a.

  deelname van de verwerver aan de algemene vergadering wordt verhinderd;

• b.

  het verstrekken van relevante informatie aan de verwerver wordt beperkt zonder afbreuk te doen aan de informatieverplichtingen aan overige belanghebbenden;

• c.

  het bestuur van de beursgenoteerde doelonderneming geen gevolg geeft aan de aanwijzingen of instructies van de verwerver voor zover deze statutair mogelijk zijn gemaakt; en

• d.

  de beursgenoteerde doelonderneming andere maatregelen treft om toegang tot informatiesystemen en vestigingen van de doelonderneming en daarin aanwezige data en productiemiddelen door de verwerver te verhinderen.